Extrait : « La société [...] & Prom entend en deuxième lieu voir infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la nullité des contrats en soutenant que la société HR Gsys s'est, de facto, substituée à elle dans la recette de l'application et l'a ainsi trompée sur les livraisons et qu'au surplus, les conditions contractuelles des procédures différentes des recettes pour chaque lot et prescrites à l'article 6.1.2 du contrat d'intégration, et par l'article 6.1.3 du contrat d'intégration, sont abusives au sens des articles L. 212-1 et L. 212-2 du code de la consommation ou créent un déséquilibre dans les droits et obligations des parties au sens des article L. 442-1 du code de commerce et 1171 du code civil. […]

Au demeurant, la cour relève d'office que la société [...] & Prom affirme que les accès à l'application ont été désactivés dans tous les pays en septembre 2020 sans cependant en établir la preuve, ni celle qu'elle n'exploite pas l'application que la société HR Gsys a installée pour la gestion de ses ressources humaines, de sorte que, avant dire droit sur les moyens et chefs de demande en appel, il convient d'ordonner la réouverture des débats et d'inviter la société [...] & Prom a établir la preuve que la désinstallation de l'application et la licence Oracle fournies par la société HR Gsys sont actuelles depuis septembre 2020. »

 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR D’APPEL DE PARIS

PÔLE 5 CHAMBRE 11

ARRÊT DU 7 AVRIL 2023

 

R.G. n° 21/22341 (5 pages). Numéro d'inscription au répertoire général : R.G. n° 21/22341 - N° Portalis 35L7-V-B7F-CE4AT. Décision déférée à la Cour : Jugement du 17 novembre 2021 -Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 20/51548.

 

APPELANTE :

SA ÉTABLISSEMENTS [...] ET PROM

prise en la personne de ses représentants légaux [Adresse 3], [Localité 4], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro XXX, représentée par Maître Florence GUERRE de la SELARL SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018, Assistée de Maître Frédéric SARDAIN, avocat au barreau de PARIS

 

INTIMÉE :

SAS HR GSYS

prise en la personne de ses représentants légaux [Adresse 2], [Localité 5], représentée par Maître Maxime CLÉRY-MELIN, avocat au barreau de PARIS, toque : E0518

 

COMPOSITION DE LA COUR : En application des dispositions des articles 805 et 907du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 16 février 2023, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de : M. Denis ARDISSON, Président de chambre, Mme Marion PRIMEVERT, Conseillère, Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE, Conseillère, Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : M.Damien GOVINDARETTY

ARRÊT : - contradictoire - prononcé publiquement par M. Denis ARDISSON, Président de chambre - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Maxime MARTINEZ, greffier, présent lors de la mise à disposition.

 

Vu le jugement du tribunal de commerce de Paris du 17 novembre 2021 qui, avec exécution provisoire, a débouté la société établissement [...] & Prom ('société [...] & Prom') de ses demandes en annulation et en résolution judiciaire des contrats de licence et d'intégration de progiciel passés avec la société HR Gsys, condamné la société [...] & Prom à payer les sommes de 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal depuis le 30 janvier 2020, 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du 28 février 2021, 245.664 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du jugement, débouté la société HR Gsys de sa demande de condamnation au paiement d'une amende civile et en dommages et intérêts au titre de l'abus de procédure et condamné la société [...] & Prom à payer à la société HR Gsys la somme de 15.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile outre le paiement des dépens ;

* * *

Vu l'appel du jugement interjeté le 10 juin 2021 par la société [...] & Prom ;

Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 24 novembre 2022 pour la société [...] & Prom afin d'entendre en application des articles1112-1, 1130, 1170, 1171, 1227, 1228, 1229, 1231-1 et 1342-2 du code civil, L. 212-1 et L. 212-2 du code de la consommation 442-1 du code de commerce :

- confirmer le jugement en ce qu'il a débouté la société HR Gsys de sa demande de condamner [...] & Prom à payer une amende civile de 10.000 euros et à lui verser la somme de 100.000 euros pour avoir agi en justice de manière dilatoire et abusive et dit que l'exécution provisoire est de droit,

- infirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société [...] & Prom à payer les sommes de 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal depuis le 30 janvier 2020, 122.832 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du 28 février 2021, 245.664 euros assortis des intérêts de retard au taux légal à compter du jugement, débouté la société [...] & Prom de l'ensemble de ses demandes, dit que les parties mal fondées dans leurs demandes autres, plus amples ou contraires et les en a déboutées, condamné [...] & Prom à payer à la société HR Gsys la somme de 15.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile et condamné la société [...] & Prom au dépens,

statuant a nouveau,

à titre principal,

- annuler le « Contrat Oracle Cloud HCM Licences » et le « Contrat d'intégration de Progiciel n° HR Gsys-M&P-Décembre 2018 »,

- condamner la société ER HR Gsys à restituer la somme de 346.068 euros, en remboursement des sommes versées en exécution des conventions résolues, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de présente assignation jusqu'à complet paiement et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l'article 1342-2 du code civil, les sommes versées dans le cadre de l'exécution de la décision de première instance,

à titre subsidiaire,

- annuler les procès-verbaux de recette portant sur les Lots du « Contrat Oracle Cloud HCM Licences »,

- prononcer la résolution du « Contrat Oracle Cloud HCM Licences » et du « Contrat d'intégration de Progiciel n° HR Gsys-M&P-Décembre 2018 ».

- condamner la société HR Gsys à restituer à la somme de 346.068 euros, en remboursement des sommes versées en exécution des conventions résolues, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de présente assignation jusqu'à complet paiement et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l'article 1342-2 du code civil et les sommes versées dans le cadre de l'exécution de la décision de première instance,

à titre très subsidiaire,

- juger que la société HR-Gsys a manqué à son obligation de délivrance conforme,

- prononcer la résilution du « contrat Oracle Cloud HCM Licencesé » et du « Contrat d'intégration de Progiciel n° HRGsys-M&P-Décembre 2018 »,

- condamner la société HR Gsys à restituer à [...] & Prom :

* la somme de 346.068 euros, en remboursement des sommes versées en exécution des conventions résolues, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation jusqu'à complet paiement et avec le bénéfice de la capitalisation prévue par l'article 1342-2 du code civil,

* les sommes versées dans le cadre de l'exécution de la décision de première instance,

en tout état de cause,

- condamner la société HR Gsys au paiement de la somme de 30.000 euros, au titre des frais irrépétibles de première instance et d'appel sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société HR Gsys aux entiers dépens qui pourront être recouvrés par Me [B] [U] dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ;

* * *

Vu les conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 13 décembre 2022 pour la société HR Gsys afin d'entendre en application des articles 1112-1, 1130, 1212, 1224, 1342, 1353 du code civil, L. 441-10 du code de commerce, 9, 32-1 et 559 du code de procédure civile :

- confirmer le jugement sauf en ce qu'il a débouté la société HR Gsys de ses demandes de condamnation de la société [...] & Prom à payer une amende civile de 10.000 euros et à verser à la société HR Gsys la somme de 100.000 euros pour avoir agi en justice de manière dilatoire et abusive,

- condamner la société [...] & Prom à payer une amende civile de 10.000 euros et à verser à la société HR Gsys la somme de 100.000 euros pour avoir agi en justice de manière dilatoire et abusive,

- condamner la société [...] & Prom aux entiers dépens,

- condamner la société [...] & Prom à payer à la société HR Gsys la somme de 30.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

 

SUR CE, LA COUR,

Il sera ainsi succinctement rapporté que la société [...] & Prom, spécialisée dans l'extraction de pétrole et de gaz naturel principalement au Gabon et en Tanzanie, et comptant 600 salariés, dont 50 à son siège parisien, a cherché à optimiser sa gestion des ressources humaines qu'elle exploitait à partir d'une application standard 'Excel', et sur la base d'une présentation d'une offre de système d'information des ressources humaines présentée le 10 septembre 2018 par la société HR Gsys, spécialisée dans les systèmes d'information des ressources humaines ('SIRH') ainsi que par un représentant de la société Oracle, leader de gestion de bases de données, la société [...] & Prom a souscrit à deux contrats, le premier le 3 décembre 2018 dit 'contrat d'intégration de Progiciel' et le second le 17 décembre 2018, dit 'contrat Oracle Cloud HCM Licences'.

Après les recettes de l'application intervenues les 11 juin et 15 juillet 2019 et le paiement des premières factures dans les conditions stipulées aux contrats, la société [...] & Prom a connu un changement de son directeur des ressources humaines qui a fait procéder à un audit de l'application réalisé par le cabinet Alixio concluant en mai 2020 que le 'besoin des utilisateurs ['] insuffisamment pris en compte avant le démarrage du SIRH (...) [la] méthodologie inadaptée de recueil des besoins à couvrir, d'où un cahier des charges trop général et pas assez descriptif (...) un SIRH à vocation globale, mais pas pensé globalement (...) des formations à l'outils lourdes qui révèlent l'inadaptation d'ORACLE à l'entreprise (...) une interface insuffisamment orientée utilisateur (peu intelligible) et (...) des créations de comptes et d'accès à la plateforme longs et compliqués à obtenir'.

Le 29 avril 2020, la société HR Gsys a mis en demeure la société [...] & Prom de payer la somme de 122.832 euros représentant le prix des licences Oracle pour l'année 2020, la société [...] & Prom s'y étant opposée dans une lettre du le 27 mai 2020 par laquelle elle a dénoncé des insuffisances du système d'information des ressources humaines selon lesquelles il '[s'avérait] être totalement inadapté à ses besoins, en raison des multiples manquements à votre obligation de conseil tout au long du processus de déploiement [qu'il] n'a pas été recetté de façon conforme (...) dont les paramétrages sont inachevés ou non conformes aux spécifications initiales de [...] & PROM [entraînant] de multiples dysfonctionnements, [qu'il était] affecté de vices cachés et qu'au final, [...] & PROM est dans l'incapacité d'utiliser et n'utilise donc pas'.

Assignée en paiement par la société HR Gsys le 9 novembre 2020 devant le tribunal de commerce de Paris, la société [...] & Prom l'a à son tour assignée le 17 novembre 2020 afin d'obtenir sa condamnation à la restitution de la somme de 346.068 euros qu'elle a acquittée à titre principal, sur le fondement de la nullité du contrat d'intégration et du contrat de licence et, à titre subsidiaire, sur la résolution des deux contrats.

 

1. Sur les demandes d'annulation, de nullité et de résolution des contrats :

Pour voir infirmer le jugement en ce qu'il a écarté en premier lieu sa demande d'annulation des contrats sur le fondement de l'article 1112-1 du code civil, la société [...] & Prom conclut que la société HR-Gsys a manqué d'une part, à son obligation de conseil pour n'avoir pas cherché à s'assurer de l'adéquation du produit vendu aux besoins de [...] & PROM en abusant de la qualité de profane de ses interlocuteurs chez [...] & PROM, en ne s'étant pas assurée de l'adéquation du produit vendu à la situation de [...] & PROM, d'autre part, en ignorant son obligation de mise en garde contre les insuffisances du cahier des charges ainsi que contre les difficultés d'installation du système envisagé ou de son fonctionnement, ni de ses contraintes ou encore contre la nécessité du pilotage du projet SIRH par une personne compétente ; enfin, dans la carence de l'obligation de formation des équipes de [...] & PROM adaptée au fonctionnement du SIRH.

La société [...] & Prom entend en deuxième lieu voir infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la nullité des contrats en soutenant que la société HR Gsys s'est, de facto, substituée à elle dans la recette de l'application et l'a ainsi trompée sur les livraisons et qu'au surplus, les conditions contractuelles des procédures différentes des recettes pour chaque lot et prescrites à l'article 6.1.2 du contrat d'intégration, et par l'article 6.1.3 du contrat d'intégration, sont abusives au sens des articles L. 212-1 et L. 212-2 du code de la consommation ou créent un déséquilibre dans les droits et obligations des parties au sens des article L. 442-1 du code de commerce et 1171 du code civil.

En troisième lieu, la société [...] & Prom conclut à l'infirmation du jugement en ce qu'il a rejeté la demande de la résolution des contrats qu'elle poursuit sur le fondement des manquements de la société HR Gsys a son obligation de délivrance prise en application de l'article 1227 du code civil.

Au demeurant, la cour relève d'office que la société [...] & Prom affirme que les accès à l'application ont été désactivés dans tous les pays en septembre 2020 sans cependant en établir la preuve, ni celle qu'elle n'exploite pas l'application que la société HR Gsys a installée pour la gestion de ses ressources humaines, de sorte que, avant dire droit sur les moyens et chefs de demande en appel, il convient d'ordonner la réouverture des débats et d'inviter la société [...] & Prom a établir la preuve que la désinstallation de l'application et la licence Oracle fournies par la société HR Gsys sont actuelles depuis septembre 2020.

 

PAR CES MOTIFS,

Par arrêt avant dire droit,

RÉVOQUE l'ordonnance de clôture ;

ENJOINT la société [...] & Prom de justifier la preuve que la désinstallation de l'application et la licence Oracle fournies par la société HR Gsys sont actuelles depuis septembre 2020 ;

RENVOIE les parties à l'audience de plaidoiries du jeudi 8 juin 2023 à 14 heures, la notification de la présente décision valant convocation devant la chambre 5-11 de la Cour d'appel de Paris, escalier Z, 4ème étage, salle Pothier, [Adresse 1] ;

LE GREFFIER                                            LE PRÉSIDENT