6210 - Code de commerce (L. 442-1-I-2° C. com. - L. 442-6-I-2° ancien) - Notion de déséquilibre - Présentation par contrat - Location de meubles
CERCLAB - SYNTHÈSE DE JURISPRUDENCE - DOCUMENT N° 6210 (30 décembre 2020)
PROTECTION CONTRE LES DÉSÉQUILIBRES SIGNIFICATIFS DANS LE CODE DE COMMERCE (ART. L. 442-1-I-2° C. COM.)
NOTION DE DÉSÉQUILIBRE SIGNIFICATIF - PRÉSENTATION PAR CONTRAT - LOCATION DE MEUBLES
A. LOCATION DE MATÉRIEL INFORMATIQUE
Durée du contrat : préavis pour éviter la reconduction. Ne crée pas de déséquilibre au sens de l’anc. art. L. 446-2-I-2° [L. 442-1-I-2°] C. com. la clause imposant un préavis de neuf mois pour éviter une reconduction tacite d’un an, même pour les contrats d'une durée initiale d'un an. CA Paris (pôle 5 ch. 11), 18 mai 2018 : RG n° 16/14528 ; Cerclab n° 7582 (location de divers matériels informatiques ; N.B. 1. le préavis applicable aux contrats annuels reconduits était réduit à six mois, durée non discutée par les parties ; 2. en l’espèce, le locataire avait sollicité le bailleur pour connaître les dates exactes de dénonciation pour chaque contrat, lequel lui avait répondu de façon précise et loyale, alors que le locataire n’avait ensuite aucunement tenu compte de cette réponse ; l’arrêt note que le locataire « a été clairement informé et qu'il avait la possibilité d'y mettre rapidement un terme », la seconde formule visant sans doute plutôt la clause imposant une indemnité de jouissance après la fin de la location), sur appel de T. com. Paris, 2 juin 2016 : RG n° 14058288 ; Dnd.
Indemnité de jouissance au-delà du terme. Ne crée pas de déséquilibre au sens de l’anc. art. L. 446-2-I-2° [L. 442-1-I-2°] C. com. la clause imposant une indemnité de jouissance après la fin de la location, à hauteur du montant du loyer antérieur. CA Paris (pôle 5 ch. 11), 18 mai 2018 : RG n° 16/14528 ; Cerclab n° 7582 (location de divers matériels informatiques ; l’arrêt note que le locataire « a été clairement informé et qu'il avait la possibilité d'y mettre rapidement un terme »), sur appel de T. com. Paris, 2 juin 2016 : RG n° 14058288 ; Dnd.
B. LOCATION DE PHOTOCOPIEUR
Principe. La conclusion d'un contrat de location de photocopieur ne suffit pas à caractériser un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. CA Paris (pôle 5 ch. 10), 22 juin 2020 : RG n° 18/23949 ; Cerclab n° 8459 (crédit-bail d’un photocopieur par un chirurgien-dentiste ; arrêt approuvant le jugement d’avoir considéré que « les dispositions de l'article 442-6 I du code de commerce sont inapplicables en l'espèce »), sur appel de TGI Paris, 21 septembre 2018 : RG n° 16/13252 ; Dnd.
Obsolescence du matériel. Dès lors que la contrepartie du versement des loyers était la mise à disposition de copieurs que le locataire utilisait déjà depuis plus de deux ans lorsqu'il a contracté pour une nouvelle durée de quatre ans, il connaissait parfaitement leur âge et leur état, ce qui prive de toute pertinence son argumentation d'un déséquilibre résultant du caractère obsolète d'un matériel. CA Orléans (ch. com. écon. fin.), 25 février 2016 : RG n° 15/01666 ; arrêt n° 95-16 ; Cerclab n° 5525, sur appel de T. com. Tours, 3 avril 2015 : Dnd.
Faculté de résiliation du locataire. Rappr. sans référence à l’anc. art. L. 442-6 [L. 442-1] C. com., refusant de justifier une résiliation unilatérale par le locataire alors que celle du bailleur se fonde sur des manquements de celui-ci : la faculté de résiliation de plein droit bénéficiant à la société de location financière n'est ouverte qu’en cas de non-respect par le client de l'une de ses obligations contractuelles et ne constitue pas un avantage disproportionné autorisant une faculté de résiliation unilatérale sans payement de l'indemnité contractuelle par le locataire. CA Paris (pôle 5 ch. 11), 15 décembre 2017 : RG n° 15/24928 ; Cerclab n° 7298 ; Juris-Data n° 2017-026747 (location de matériel informatique et de photocopies pour une entreprise de négoce de vin), sur appel de T. com. Paris, 24 novembre 2015 : RG n° 2015006533 ; Dnd.
Modification annuelle du prix. Ne crée pas de déséquilibre significatif la clause de révision des prix d’un contrat de photocopieur, conclu pour 63 mois et couplé avec une prestation d’assistance, prévoyant que les prix peuvent être modifiés à chaque date anniversaire de la prise d'effet, et que le défaut d'opposition du client dans le délai d'un mois, à compter de la première facture faisant apparaître les nouveaux prix, vaut acceptation de ces derniers, puisqu'elle laisse au client la possibilité de contester les nouveaux tarifs dans le délai d'un mois. CA Riom (3e ch. civ. et com.), 2 mai 2018 : RG n° 16/02657 ; Cerclab n° 7556 (N.B. : 1. seule la Cour de Paris était compétente pour une telle analyse ; 2. l’arrêt note au surplus que le client ne demande que l’annulation de la clause alors que le text ene permet que l’indemnisation d’un préjudice), sur appel de T. com. Clermont-Ferrand, 27 octobre 2016 : RG n° 2015-012633 ; Dnd.
Indemnité de résiliation. Une clause pénale n’est pas constitutive d'un déséquilibre significatif du seul fait qu'elle n'est applicable qu'à l'une des parties. CA Paris (pôle 5 ch. 10), 15 juin 2020 : RG n° 18/23208 ; Cerclab n° 8457 (indemnités de résiliation dans des contrats de location-maintenance de copieurs), sur appel de T. com. Paris, 26 septembre 2018 : RG n° 2016022352 ; Dnd.
Indemnité de résiliation anticipée. Pour une illustration : s'agissant de la clause de résiliation anticipée ouverte au client assortie d'une indemnisation financière, l'appelante n'établit pas le caractère abusif de cette clause, l'indemnité contractuelle stipulée en contrepartie de la résiliation représentant le gain manqué par le cocontractant dès lors que le contrat prend fin avant le terme convenu alors que le bien acquis par lui a été payé et qu'il est donné à bail, l'indemnité étant déterminée, correspondant à des frais exposés et ne constituant pas en tout état de cause un déséquilibre significatif démontré entre les parties. CA Paris (pôle 5 ch. 11), 15 décembre 2017 : RG n° 15/24928 ; Cerclab n° 7298 ; Juris-Data n° 2017-026747 (location de matériel informatique et de photocopies pour une entreprise de négoce de vin), sur appel de T. com. Paris, 24 novembre 2015 : RG n° 2015006533 ; Dnd.
C. LOCATION DE VÉHICULE
Location de véhicule : surcoût en cas de dépassement du kilométrage. Sur l’appréciation du déséquilibre significatif en droit de la consommation, V. Cerclab n° 6283.
La clause d’un contrat de location de véhicule prévoyant un kilométrage maximal par mois et une indemnité supplémentaire en cas de dépassement ne crée pas de déséquilibre significatif, dès lors que l'économie du contrat établit une relation entre le loyer payé par le locataire, et l'utilisation maximale prévue, que le locataire aurait dû acquitter une redevance de location plus élevée, tenant compte de l'usure accélérée du véhicule s’il avait dès le départ planifié une utilisation du véhicule supérieure, et que l’utilisation kilométrique résulte de la seule volonté du locataire qui dispose du véhicule comme il l'entend pendant la période de location. CA Paris (pôle 5 ch. 4), 29 janvier 2014 : RG n° 12/07258 ; arrêt n° 38 ; Cerclab n° 4678 (location de plusieurs véhicules par une société, qui contestait la clause au motif qu’elle aboutissait à faire payer au locataire une somme supérieure au prix d'un véhicule neuf), sur appel de T. com. Melun, 20 février 2012 : RG n° 2011/1322 ; Dnd.
Assurance : rachat de franchise. L'absence de proposition de rachat de franchise, ne caractérise aucunement un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. CA Paris (pôle 5 ch. 10), 7 décembre 2020 : RG n° 19/12235 ; Cerclab n° 8699 (location de courte durée de voitures et de véhicules automobiles légers à une entreprise de VTC ; argument surabondant, l’arrêt ayant au préalable écarté l’existence d’un partenariat commercial), sur appel de T. com. Paris, 16 mai 2019 : RG n° 2018011684 ; Dnd.
Obligation d’acheter le bien loué en fin de contrat. V. sans référence à l’anc. art. L. 442-6-I-2° [L. 442-1-I-2°] C. com. : s'agissant d'un contrat de location de linge de restaurant conclu entre deux professionnels, la clause de rachat du linge en fin de contrat ne peut être considérée comme abusive, alors surtout que le matériel loué était spécifique et avait été choisi en fonction des besoins de l'établissement utilisateur. CA Colmar (1re ch. civ. sect. A), 13 mai 2013 : RG n° 11/05476 ; Cerclab n° 4449 (clause conforme à la nature particulière d'un tel contrat où le linge donné en location ne peut servir en principe à d'autres établissements), sur appel de TGI Mulhouse, 17 octobre 2011 : Dnd. § N’est pas abusive la clause d’un contrat de location de linge selon laquelle le client s'engage à acheter le stock de linge, vêtements et accessoires mis à sa disposition en cas de non renouvellement du contrat, dès lors que le linge racheté à moitié prix par le locataire correspondait à ses besoins, pouvait voir son usage maintenu sans recours au service d'entretien, que les conditions de rachat du stock étaient clairement définies lors de l'engagement et que le loueur, qui restait propriétaire des articles tout au long du contrat était tenu de procéder au remplacement automatique des articles mis à disposition à l'issue de leur période normale d'utilisation. CA Amiens (1re ch. 1re sect.), 27 juin 2013 : RG n° 12/01889 ; Cerclab n° 4527 (location de linge et d'équipements sanitaires par une association dans le domaine social ; domaine non discuté, en dépit du caractère professionnel du contrat, et éviction du caractère abusif, a priori sur le fondement de l’ancien art. L. 132-1 [212-1] C. consom. puisque le demandeur invoquait la nullité de la clause et non des dommages et intérêts comme cela aurait été le cas pour l’anc. art. L. 442-6 [L. 442-1] C. com.), sur appel de TGI Amiens, 15 mars 2012 : Dnd.
Indemnité de résiliation. La clause d’un contrat de location de longue durée qui impose au locataire de prendre en charge les loyers restant à courir constitue à la fois un moyen de le contraindre à l'exécution de ses obligations, mais aussi une évaluation conventionnelle et forfaitaire du préjudice futur subi par le bailleur du fait de l'accroissement de ses frais et risques en raison de l'interruption des paiements prévus et constitue ainsi une clause pénale, qui est susceptible de modération en cas d'excès, mais ne relève pas de l’anc. art. L. 442-6-I-2° [L. 442-1-I-2°] C. com. CA Bordeaux (2e ch. civ.), 26 février 2015 : RG n° 12/05260 ; Cerclab n° 5063 (location d’une vitrine réfrigérée par un charcutier ; N.B. l’arrêt d’appel se contentant d’adopter les motifs sans les rappeler et le jugement n’ayant pas été consulté, il est impossible de savoir si l’exclusion du texte est fondée sur son domaine d’application - V. pour le domaine quant aux clauses Cerclab n° 6173 - ou sur l’absence de déséquilibre significatif), confirmant sur ce point T. com. Bordeaux (7e ch.), 25 mai 2012 : RG n° 2011F00659 ; Dnd.
Suites de la résiliation : facturation du mois en cours. La facturation du mois en cours après résiliation ne caractérise aucunement un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. CA Paris (pôle 5 ch. 10), 7 décembre 2020 : RG n° 19/12235 ; Cerclab n° 8699 (location de courte durée de voitures et de véhicules automobiles légers à une entreprise de VTC ; argument surabondant, l’arrêt ayant au préalable écarté l’existence d’un partenariat commercial), sur appel de T. com. Paris, 16 mai 2019 : RG n° 2018011684 ; Dnd.
Reconduction : clause de préavis. L'exigence d'un préavis de 9 mois pour éviter la reconduction d’un contrat de quatre ans, pour une durée d’un an, ne crée pas en elle-même un déséquilibre significatif entre les parties, puisque le locataire, professionnel, est à même de gérer ses contrats et de prévoir à moyen terme leur continuation ou le remplacement de son matériel. CA Orléans (ch. com. écon. fin.), 25 février 2016 : RG n° 15/01666 ; arrêt n° 95-16 ; Cerclab n° 5525, sur appel de T. com. Tours, 3 avril 2015 : Dnd. § La clause est en revanche source de déséquilibre lorsque le préavis est également de neuf mois pour le contrat reconduit d’un an, le contrat ajoutant au surplus que l’expiration aura lieu trois mois après le terme, alors que le bailleur peut quant à lui continuer, même en cas de tacite reconduction, à dénoncer le contrat avec préavis de huit jours en cas d'un seul impayé. CA Orléans (ch. com. écon. fin.), 25 février 2016 : précité (préjudice : les loyers payés au-delà de neuf mois).
D. LOCATION DE VÉHICULE AVEC CHAUFFEUR
Les dispositions de l'art. L. 441-7 C. com. quant à la rédaction du contrat sont inapplicables, dès lors que les parties ont choisi un autre cadre juridique, en l’espèce les dispositions du décret n° 2002-566 du 17 avril 2002 portant approbation du contrat type de location d'un véhicule industriel avec conducteur pour le transport routier de marchandises, contrat à durée indéterminée, dont les deux parties revendiquent l’application. CA Paris (pôle 5 ch. 4), 9 mai 2018 : RG n° 16/02810 ; Cerclab n° 7550 (contrats de location de véhicules avec chauffeur au profit d’une centrale d’achat), sur appel de T. com. Rennes, 22 décembre 2015 : RG n° 2013F00022 ; Dnd.
Absence de preuve d’une responsabilité du donneur d’ordre au regard des anciens art. L. 442-6-I, 1° et 2° b C. com., le loueur ne prouvant pas que le donneur d’ordre ait pratiqué, à son égard, ou obtenu d'elle des prix, des délais de paiement, des conditions de vente ou des modalités de vente ou d'achat discriminatoires et non justifiés par des contreparties réelles, ni qu’elle ait abusé d'une relation de dépendance. CA Paris (pôle 5 ch. 4), 9 mai 2018 : RG n° 16/02810 ; Cerclab n° 7550 (contrats de location de véhicules avec chauffeur au profit d’une centrale d’achat), sur appel de T. com. Rennes, 22 décembre 2015 : RG n° 2013F00022 ; Dnd.