A. VENTE D’IMMEUBLE CONSTRUIT

Promesse unilatérale de vente. V. dans une affaire complexe, sans indication d’un fondement précis (N.B. la référence au contrat d’adhésion dans les arguments des parties peut faire penser à l’art. 1171 C. civ., inapplicable à la promesse initiale conclue avant le 1^er octobre 2016) : si une indemnité d’un montant de 1.700 euros par jour de retard, en cas de non libération des locaux à la date d'expiration de la promesse à la charge du promettant, apparaît relativement élevée, elle ne crée pas de déséquilibre manifeste dès lors qu'il s'agit d'une condition essentielle pour garantir que les biens seront libres de toute occupation et que, pour sa part, le bénéficiaire a bien à sa charge le paiement d'une indemnité d'immobilisation d'un montant de 250.000 euros, soit 10 % du prix de vente, en cas de défaut de signature de l'acte de vente de son fait, ce qui constitue une obligation substantielle contredisant le déséquilibre invoqué. CA Versailles (3^e ch.), 10 septembre 2020 : RG n° 18/05605 ; Cerclab n° 8555 (extraits), sur appel de TGI Nanterre (2^e ch.), 19 juillet 2018 : RG n° 18/05377 ; Dnd.

Compromis de vente. En tout état de cause, la clause d’un compromis de vente qui sanctionne le refus de réitération des acheteurs ne crée pas un déséquilibre significatif entre les parties au détriment des acheteurs, du seul fait qu'elle ne stipule d'indemnité forfaitaire qu'à leur charge en cas de manquement, alors que le préjudice que cette clause a pour objet de réparer, par voie forfaitaire, n'est susceptible d'être éprouvé que par le vendeur, puisqu'elle indemnise le propriétaire au titre de l'immobilisation du bien mis en vente, qu’elle n'a ni pour objet, ni pour effet, d'interdire à l'acheteur de solliciter lui-même l’indemnisation du préjudice qu'il estimerait subir en raison d'un manquement de son cocontractant à ses obligations, en agissant en justice à cette fin et enfin que les ratures, approuvées par signatures et paraphes en marge de l'acte, apposées à la mention « l'acquéreur » et « le vendeur » pour les substituer à la mention préimprimée sur le compromis « l'une des partie », et « la partie », persuadent que cette unilatéralité de la clause pénale a été librement discutée et décidée par les parties, cette modification ayant même été proposée par l’acheteur pour rassurer la venderesse, car il achetait un bien de prix en annonçant ne pas recourir à un crédit, ce qui est source de sécurité pour le vendeur puisqu'il perçoit les fonds directement du prêteur via la comptabilité du notaire. CA Poitiers (1^re ch. civ.), 12 janvier 2021 : RG n° 18/00919 ; arrêt n° 3 ; Cerclab n° 8738 (argument surabondant – « en tout état de cause » - les art. 132-1 et 1171 C. civ. étant inapplicables), sur appel de TGI La Rochelle, 9 janvier 2018 : Dnd.

B. VENTE D’IMMEUBLE À CONSTRUIRE

Clause de report du délai de livraison. N'a ni pour objet, ni pour effet, de créer, au détriment des acquéreurs non professionnels, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, la clause d’un contrat de vente en l’état futur d’achèvement  prévoyant le report du délai de livraison pour force majeure ou pour une liste non limitative de causes légitimes, dès lors qu’une telle disposition prend en compte les vicissitudes auxquelles peut être confronté un chantier, son arrêt ayant par ailleurs pour corollaire l'absence de tout appel de fonds pendant cette période. CA Pau (1^re ch.), 6 octobre 2020 : RG n° 19/00798 ; arrêt n° 20/02568 ; Cerclab n° 8596 (retard de livraison de… trois ans, après la découverte de problèmes en sous-sol, mettant en cause les habitations voisines).

* Découvertes de particularités du sous-sol. La découverte d’une anomalie du sous-sol, provoquant un sinistre sur les immeubles voisins et entraînant la nécessité d'une refonde complète des fondations profondes, constitue, pour le vendeur en l'état futur d'achèvement, une cause légitime de suspension du délai d'achèvement des travaux et par suite de livraison des biens. CA Pau (1^re ch.), 6 octobre 2020 : RG n° 19/00798 ; arrêt n° 20/02568 ; Cerclab n° 8596 (retard de livraison de… trois ans, après la découverte de problèmes en sous-sol, mettant en cause les habitations voisines), sur appel de TGI Bayonne, 17 décembre 2018 : RG n° 16/01161 ; Dnd. § N.B. Si l’expert a écarté en l’espèce toute faute du maître de l’ouvrage (qui ne s'est pas immiscé ; ni n'a présenté d'exigence qui s'apparenterait à une acceptation des risques), il a retenu pourtant des fautes des différents intervenants, notamment du bureau de contrôle et du bureau d'études géotechniques qui n'a pas procédé à un diagnostic préalable de l'état des avoisinants, ni à un contrôle visuel, alors que la fragilité et la trace de mouvements anciens ne pouvant échapper à un œil aguerri. L’arrêt aboutit donc à une exonération, discutable, du vendeur du fait des prestataires auxquels il a eu recours.