Extrait : « Au visa de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, sont interdépendants les contrats concomitants ou successifs, qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière. Par ailleurs sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance.

En l'espèce, l'interdépendance entre les contrats de fourniture de matériel, de location du matériel, et de maintenance est établie dès lors que ces contrats s'inscrivent dans une opération commerciale globale dont chaque contrat constituait l'un des éléments déterminants, et qu'à cet égard, les clauses contraires invoquées par les bailleurs sont inopposables puisque réputées non écrites ; l'annulation des contrats du 16 avril 2014 a pour conséquence d'entraîner la caducité des contrats de location y afférent et le jugement sera sur ce point confirmé ; la demande en restitution des loyers déjà versés n'a pas été formée devant les premiers juges par les sociétés SOL CENTER et CBL, et elle apparaît en application de l'article 564 du code de procédure civile irrecevable en cause d'appel comme nouvelle ; surabondamment, cette demande apparaît non fondée alors que les locataires ont exécuté leur obligation de paiement et invoquent un événement postérieur à leur engagement et à cette exécution du contrat, à savoir le non renouvellement du contrat principal par le fournisseur.

La société XEROX FINANCIAL SERVICES est fondée à demander à la société INPS GROUPE remboursement des loyers dont elle doit assurer le remboursement de son fait, sans inclure dans cette somme le montant des loyers à échoir et non perçus. »

 

COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

CHAMBRE3-1

ARRÊT DU 9 DÉCEMBRE 2021

 

N° RG 18/17893. Arrêt n° 2021/350. N° Portalis DBVB-V-B7C-BDKPP. ARRÊT AU FOND. Décision déférée à la Cour : Jugement du Tribunal de Commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 21 mars 2017 enregistré au répertoire général sous le n° R.G. n° 2016005933.

 

APPELANTE :

SAS INPS GROUPE

dont le siège social est sis [adresse], représentée par Maître Sarah G., avocat au barreau d'AIX-EN- PROVENCE

 

INTIMÉES :

SARL CBL

dont le siège social est sis [adresse], représentée par Maître Agnès E. de la SCP E.-A.- C. & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, assistée de Me Sophie A., avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

SARL SOL CENTER

dont le siège social est sis [...] - [...], représentée par Maître Agnès E. de la SCP E.-A.- C. & ASSOCIES, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, assistée de Maître Sophie A., avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE

SAS LOCAM

dont le siège social est sis [...], représentée par Maître Alain K., avocat au barreau de MARSEILLE

SAS XEROX FINANCIAL SERVICES

dont le siège social est sis [...], représentée par Maître Romain C. de la SELARL LEXAVOUE B. C. I., avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, assisté de Maître Rozenn G., avocat au barreau de PARIS

 

PARTIE INTERVENANTE :

Maître Vincent DE C., demeurant [adresse] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société INPS GROUPE

désigné à cette fonction par jugement du TC d'AIX-EN-PROVENCE en date du 124 juin 2018. assigné en intervention forcée le 24/09/2018 à personne habilitée, défaillant

 

COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 28 octobre 2021 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Monsieur Pierre CALLOCH, Président, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de : Monsieur Pierre CALLOCH, Président, Madame Marie-Christine BERQUET, Conseillère, Madame Stéphanie COMBRIE, Conseillère, qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M. Alain VERNOINE. Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 9 décembre 2021.

ARRÊT : Réputé contradictoire, Prononcé par mise à disposition au greffe le 9 décembre 2021, Signé par Monsieur Pierre CALLOCH, Président et M. Alain VERNOINE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

 

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 16 avril 2014, les sociétés SOL CENTER et CBL, dirigées toutes deux par monsieur X. et spécialisées dans le négoce de peinture et revêtements de sol, ont signé avec la société COPY MANAGEMENT devenue INPS GROUPE des bons de commandes portant respectivement sur trois et quatre photocopieurs. Un contrat de location longue durée a été signée avec la société XEROX FINANCIAL SERVICES le 24 avril 2016 lors de la livraison à la société SOL CENTER de deux photocopieurs et le 16 avril 2016 pour la société CBL. Les sociétés SOL CENTER et CBL ont conclu simultanément avec la société INPS GROUPE un contrat de garantie et de maintenance concernant les photocopieurs.

La société CBL a signé un avenant avec la société INPS GROUPE le 10 décembre 2014 concernant un photocopieur INEO 35 SNR, ainsi qu'un contrat de maintenance et garantie. Ce contrat a été financé par l'intermédiaire d'un contrat de location longue durée conclut lui aussi le 10 décembre 2014 avec la société LOCAM.

Par actes en dates des 1^er et 2 juin 2016, les sociétés SOL CENTER et CBL ont fait assigner devant le tribunal de commerce D'AIX EN PROVENCE les sociétés INPS GROUPE, LOCAM et XEROX FINANCIAL SERVICES en annulation des contrats.

Suivant jugement en date du 21 mars 2017, le tribunal a prononcé la résiliation aux torts de la société INPS GROUPE des contrats en date du 16 avril 2014 et la caducité des contrats de location de longue durée y étant attachés, a prononcé la résiliation aux torts de la société CBL du contrat signé le 10 décembre 2014 avec la société LOCAM et a condamné la première à verser à la seconde la somme de 21.000 € au titre des loyers restant dus et la somme de 2.100 € au titre de la clause pénale.

La société INPS GROUPE a interjeté appel de cette décision par déclaration enregistrée au greffe le 12 juin 2017.

Suivant jugement en date du 14 juin 2018, le tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE a prononcé la liquidation judiciaire de la société INPS GROUPE et a nommé maître DE C. en qualité de liquidateur.

Maître DE C. n'a pas constitué avocat pour soutenir l'appel.

Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l'instruction par ordonnance en date du 27 septembre 2021 et a renvoyé l'examen de l'affaire à l'audience du 28 octobre 2021.

Les sociétés SOL CENTER et CBL ont formé appel incident, puis les sociétés LOCAM et XEROX FINANCIAL SERVICES.

[*]

A l'appui de leur appel incident, par conclusions déposées par voie électronique le 16 septembre 2021 auxquelles il convient de se référer pour un exposé des moyens invoqués, les sociétés SOL CENTER et CBL demandent à la cour de confirmer le jugement en ce qu'il a déclaré les contrats de fourniture et les contrats de location interdépendants, a prononcé la résiliation des conventions signées le 16 avril 2014 aux torts de la société INPS GROUPE, a prononcé la caducité des conventions signées le 12 et 13 juin 2014 avec la société XEROX FINANCIAL SERVICES et de l'infirmer pour le surplus. Il conclut sur les chefs infirmés à la nullité des contrats de fourniture conclus avec la société XEROX FINANCIAL SERVICES et LOCAM les 16 avril, 12 et 13 juin 2014 et 10 décembre 2014, à la résiliation aux torts de la société INPS de la convention du 10 décembre 2014, à la caducité du contrat de location y étant attaché, à la condamnation de la société XEROX FINANCIAL SERVICES à restituer les sommes de 33.336 € et 11.720 € correspondant aux loyers versés, à la condamnation de la société LOCAM au paiement de la somme de 6.300 € au titre des loyers déjà versés, à la condamnation des deux sociétés au paiement de la somme de 5.000 € à titre de dommages intérêts, à la fixation des créances au passif de la société INPS, à la condamnation de cette dernière à relever garantie et au paiement des frais d'enlèvement des photocopieurs et à la condamnation des sociétés XEROX FINANCIAL SERVICES et à la société LOCAM au paiement de la somme de 3.000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile.

[*]

La société XEROX FINANCIAL SERVICES, par conclusions déposées par voie électronique le 24 septembre 2021 auxquelles il convient de se référer pour un exposé des moyens invoqués, demande à la cour de :

- DIRE ET JUGER que les sociétés CBL et SOL CENTER ne démontrent pas avoir été victimes de manœuvres dolosives de la part de la société INPS,

- DIRE ET JUGER que INPS a respecté l'ensemble de ses engagements ;

- DIRE ET JUGER que les sociétés CBL et SOL CENTER sont irrecevables en leur demande de résolution ;

- DIRE ET JUGER que XFS a respecté l'ensemble de ses obligations contractuelles,

En conséquence,

- CONFIRMER le jugement rendu par le Tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE du 21 mars 2017 en ce qu'il a débouté les sociétés CBL et SOL CENTER de leur demande de nullité

- INFIRMER le jugement rendu par le Tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE du 21 mars 2017 en ce qu'il a déclaré caduc le contrat de location conclu avec XFS ;

STATUANT A NOUVEAU

En conséquence,

- DÉBOUTER les sociétés CBL et SOL CENTER de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions

- PRONONCER la résiliation aux torts de la société CBL du contrat de location financière n°19495 ;

- PRONONCER la résiliation aux torts de la société SOL CENTER du contrat de location financière n°19716 ;

- CONDAMNER la société SOL CENTER à payer à XFS la somme de 12.909,60 TTC correspondant aux factures échues impayées au titre du contrat de location n°19716 augmentée des intérêts de retard prévus au contrat ;

- CONDAMNER la société SOL CENTER à payer à XFS la somme de 9.780 au titre des dédits majorés de la pénalité de 10 % stipulée par le contrat de location financière n°19716, (978 euros), soit au total 10.758,00 euros

- CONDAMNER la société SOL CENTER à payer à XFS la somme de 900 correspondant aux frais de dossier ainsi qu'à la somme de 600 euros au titre des frais d'enlèvement ;

- CONDAMNER la société CBL à payer à XFS la somme de 36.669,60 TTC correspondant aux factures échues impayées au titre du contrat de location n°19495 augmentée des intérêts de retard prévus au contrat ;

- CONDAMNER la société CBL à payer à XFS la somme de 27.780 euros au titre des dédits majorés de la pénalité de 10% stipulée par le contrat de location financière n°19495, (2.778 €), soit au total 30.558 euros ;

- CONDAMNER la société CBL à payer à XFS la somme de 1.200 euros correspondant aux frais de dossier ainsi qu'à la somme de 800 au titre des frais d'enlèvement ;

- PRONONCER l'exécution provisoire du jugement à intervenir

A titre subsidiaire et reconventionnel

A TITRE SUBSIDIAIRE, si par extraordinaire la Cour venait à considérer qu'INPS se serait livrée à des manœuvres dolosives et que ses manœuvres auraient vicié le consentement des sociétés CBL et SOL CENTER,

- PRONONCER la résolution de la vente intervenue entre INPS et XFS et FIXER AU PASSIF de la société INPS la somme de 115.826,3 TTC correspondant au prix vente du matériel ;

- FIXER AU PASSIF de la société INPS à verser à XFS la somme de 4.107 euros à titre de dommages-intérêts complémentaires ;

A TITRE INFINIMENT SUBSIDIAIRE, si par extraordinaire la Cour venait à confirmer le jugement et à prononcer la caducité du contrat de location,

- FIXER AU PASSIF de la société INPS le préjudice subi par XFS du fait de cette caducité correspondant :

* aux loyers échus impayés, soit la somme de 49.579,20

* aux loyers à échoir à la date à laquelle la caducité serait prononcée, soit la somme de 37.560 HT.

En tout état de cause,

- CONDAMNER solidairement les sociétés CBL et SOL CENTER à payer à XFS la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;

- CONDAMNER solidairement les sociétés CBL et SOL CENTER aux entiers dépens, ceux d'appels distraits au profit de Maître Romain C., membre de la SELARL LEXAVOUE AIX EN PROVENCE, Avocats associés, aux offres de droit.

[*]

La société LOCAM, par conclusions déposées par voie électronique le 30 décembre 2017 auxquelles il convient de se référer pour un exposé des moyens invoqués, demande à la cour de confirmer le jugement concernant le contrat la liant avec la société CBL et débouter cette dernière et pour ce de :

DIRE ET JUGER que LA SOCIÉTÉ CBL SARL s'est librement engagée auprès de la SAS LOCAM suivant contrat de location 1 152 025 N° d'ordre 32017.

DIRE ET JUGER qu'il n'est démontré l'existence d'aucun dol et qu'en tout état de cause, il ne peut être opposé à LOCAM l'existence de quelconques manœuvres dolosives de la part d'INPS.

DIRE ET JUGER que le matériel et le fournisseur ont été librement choisis par LA SOCIÉTÉ CBL en vertu de l'article 1 du contrat de LOCATION LONGUE DURÉE ;

DIRE ET juger que les dispositions des articles L. 441-6 du code de commerce et L. 132-1 du code de la consommation sont inapplicables au présent litige ;

DIRE ET JUGER que LOCAM n'a en sa qualité de bailleur financier aucune obligation de conseil et d'information

DIRE ET JUGER que LOCAM SAS n'invoque aucune clause contractuelle en contradiction avec le principe d'interdépendance.

DIRE ET JUGER qu'il n'est invoqué aucun dysfonctionnement du matériel.

DIRE ET JUGER qu'il n'existe aucune clause abusive relative aux conditions de résiliation du contrat, chacune des parties étant liée pour une durée de 63 MOIS.

RAPPELER à CBL que le contrat de location longue durée a été conclu pour une durée irrévocable de 63 MOIS

CONSTATER que CBL a reconnu expressément dans ses conclusions avoir cessé délibérément d'honorer le paiement des loyers mensuels.

CONDAMNER LA SOCIÉTÉ CBL à régler la somme de 23.100 € se ventilant ainsi :

- LOYERS 21 000 €

- CLAUSE PÉNALE 2 100 €

Dire et juger que ces sommes ne sont pas manifestement excessives eu égard aux dispositions de l'article 1152 ancien du Code Civil.

Ordonner la capitalisation des intérêts en vertu de l'article 1154 ancien du Code Civil.

A titre subsidiaire,

Si par extraordinaire le tribunal devait faire droit aux demandes de CBL, condamner INPS à garantir LOCAM SAS de toutes condamnations en principal frais et accessoires et la condamner au paiement de la somme de 26 460 € correspondant au prix d'acquisition augmenté du manque à gagner subi par la SAS LOCAM ;

CONDAMNER le succombant à verser une somme de 1.500 € au titre de l'article 700 du CODE DE PROCÉDURE CIVILE à la SAS LOCAM.

 

MOTIFS DE LA DÉCISION :

Sur la validité des contrats :

Sur la nullité pour dol des conventions et l'existences de pratiques commerciales trompeuses :

Le dol, au sens de l'article 1116 du code civil abrogé applicable à la cause, est constitué par toute manœuvre par laquelle un cocontractant a vicié le consentement de l'autre ; cette manœuvre peut résulter d'une allégation mensongère, voire d'une réticence, dès lors que sans elle, le cocontractant ne se serait pas engagé.

Le dol, ainsi que l'édicte l'ancien article 1116 du même code, ne se présume pas et doit être prouvé.

En l'espèce, il résulte des pièces du dossier que les sociétés CBS et SOL CENTER, sociétés exerçant une activité de négoce en matière de peintures et revêtements de sol, ont signé trois contrats en 2014 avec la société INPS GROUPE et autant de contrats de location de longue durée ; ces sociétés ont été informées du coût des diverses opérations grâce aux éléments stipulés au contrat et aux échéanciers y étant joint ; elles ont été en mesure de prendre en compte l'avantage lié aux participations financières promises, observation étant faite que ces participations ont été réglées conformément aux stipulations contractuelles par la société INPS ; elles ont été en mesure de comprendre le caractère incitatif de ces avantages consentis sous forme de versement de sommes d'argent afin de conclure de nouveaux contrats et ne peuvent affirmer avoir été portées à croire que ces sommes s'imputaient sur les loyers à échoir ; ces deux sociétés exerçant leur activité dans le négoce ne peuvent prétendre avoir été trompées sur la portée de leur engagement à la lecture des documents qui étaient produites et qu'une présentation orale, pour attractive qu'elle ait été, aurait pu leur conduire à interpréter de manière erronée le mécanisme économique ayant conduit à leur adhésion.

En revanche, les deux avenants signés par les sociétés CBS et SOL CENTER le 16 avril 2014 stipulaient tous deux l'existence d'un renouvellement de l'opération tous les 20 mois et solde des dossiers en cours, en précisant expressément l'existence d'une nouvelle participation, de 8.000 € pour SOL CENTER, et 22.200 € pour la société CBS ; par cette stipulation expresse, les sociétés CBS et SOL CENTER ont été portées à croire que non seulement le versement d'une nouvelle participation à chaque renouvellement était assuré, mais encore que le contrat serait renouvelé aux même conditions financières, avec solde de l'ancien ; cette présentation écrite constitue une indication de nature à induire les sociétés CBS et SOL CENTER en erreur sur la portée de leur engagement ; à bon droit, les premiers juges en ont déduit que les deux contrats modifiés par avenant devaient être annulés.

 

Sur la caducité des contrats de location longue durée :

Au visa de l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, sont interdépendants les contrats concomitants ou successifs, qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière. Par ailleurs sont réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance.

En l'espèce, l'interdépendance entre les contrats de fourniture de matériel, de location du matériel, et de maintenance est établie dès lors que ces contrats s'inscrivent dans une opération commerciale globale dont chaque contrat constituait l'un des éléments déterminants, et qu'à cet égard, les clauses contraires invoquées par les bailleurs sont inopposables puisque réputées non écrites ; l'annulation des contrats du 16 avril 2014 a pour conséquence d'entraîner la caducité des contrats de location y afférent et le jugement sera sur ce point confirmé ; la demande en restitution des loyers déjà versés n'a pas été formée devant les premiers juges par les sociétés SOL CENTER et CBL, et elle apparaît en application de l'article 564 du code de procédure civile irrecevable en cause d'appel comme nouvelle ; surabondamment, cette demande apparaît non fondée alors que les locataires ont exécuté leur obligation de paiement et invoquent un événement postérieur à leur engagement et à cette exécution du contrat, à savoir le non renouvellement du contrat principal par le fournisseur.

La société XEROX FINANCIAL SERVICES est fondée à demander à la société INPS GROUPE remboursement des loyers dont elle doit assurer le remboursement de son fait, sans inclure dans cette somme le montant des loyers à échoir et non perçus.

 

Sur l'obligation d'information et de conseil des bailleurs :

Les bailleurs ne sont pas tenus de s'immiscer dans la conduite des affaires du locataire signataire des contrats ; en présence de stipulations écrites décrivant ainsi qu'il a été indiqué plus haut les conditions économiques des opérations, il ne peut leur être reproché au présent cas d'avoir manqué à leur obligation d'information et de conseil à l'égard des sociétés SOL CENTER et CBS.

 

Sur les demandes accessoires :

Aucune faute n'étant imputée aux bailleurs, les demandes en dommages intérêts seront rejetées.

La situation économique de la partie succombante commande de ne pas faire application de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel.

 

PAR CES MOTIFS,

LA COUR :

- CONFIRME le jugement du tribunal de commerce d'AIX EN PROVENCE en date du 21 mars 2017 dans l'intégralité de ses dispositions,

Y ajoutant,

- DÉBOUTE les parties du surplus de leurs demandes.

- MET l'intégralité des dépens à la charge de la société INPS GROUPE, dont distraction au profit des avocats en ayant fait la demande.

LE GREFFIER                                LE PRÉSIDENT