Avertissement. Les ventes d’immeubles à construire peuvent concerner des acheteurs consommateurs, non-professionnels ou professionnels. Dans les deux premiers cas, les textes du Code de la consommation priment l’art. 1171 C. civ., principe qui n’est pas forcément respecté par les décisions rapportées ci-dessous.

A. CLAUSES DE REPORT DE LIVRAISON

Validation globale de la clause. N'a ni pour objet, ni pour effet, de créer, au détriment des acquéreurs non professionnels, un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, la clause d’un contrat de vente en l’état futur d’achèvement prévoyant le report du délai de livraison pour force majeure ou pour une liste non limitative de causes légitimes, dès lors qu’une telle disposition prend en compte les vicissitudes auxquelles peut être confronté un chantier, son arrêt ayant par ailleurs pour corollaire l'absence de tout appel de fonds pendant cette période. CA Pau (1^re ch.), 6 octobre 2020 : RG n° 19/00798 ; arrêt n° 20/02568 ; Cerclab n° 8596 (retard de livraison de… trois ans, après la découverte de problèmes en sous-sol, mettant en cause les habitations voisines). § N’est pas abusive la clause qui prévoit trois causes de retard, à savoir la pandémie, qui a fait l'objet d'un article spécifique dans le contrat eu égard au caractère exceptionnel de cette circonstance, les intempéries et les retards dans l'approvisionnement. CA Orléans (ch. urg.), 18 septembre 2024 : RG n° 23/02900 ; Cerclab n° 23260 (autres arg. : 1/ le fait que la clause n’édicte pas une liste limitative – « notamment » - ne fait pas grief à l’acheteur, puisque le vendeur n’invoque que des cas explicitement prévus ; 2/ le retard sur le chantier entraîne un report du paiement des échéances ; 3/ le retard est apprécié par le maître d’œuvre et non apprécié discrétionnairement par le vendeur ; N.B. la clause de doublement du délai est implicitement validé), confirmant TJ Tours, 18 octobre 2023 : Dnd. § V. aussi : CA Orléans (ch. urg.), 11 juin 2025 : RG n° 24/02016 ; Cerclab n° 24047 (validation de onze causes claires et précises, ne dépendant pas de la seule volonté du vendeur, alors que tout retard de livraison impliquant un décalage dans le calendrier des versements par l'acquéreur ; N.B. arrêt semblant appliquer les art. 1171 et L. 212-1), sur appel de TJ Tours, 24 avril 2024 : Dnd.

Caractère non limitatif de la liste de causes de report légitime. Le fait qu’une clause de retard d’un contrat de vente en l’état futur d’achèvement n’édicte pas une liste limitative de cas de retard - « notamment » - ne fait pas grief à l’acheteur, puisque le vendeur n’invoque que des cas explicitement prévus par le contrat. CA Orléans (ch. urg.), 18 septembre 2024 : RG n° 23/02900 ; Cerclab n° 23260, confirmant TJ Tours, 18 octobre 2023 : Dnd. § Dans le même sens : CA Pau (1^re ch.), 6 octobre 2020 : RG n° 19/00798 ; arrêt n° 20/02568 ; Cerclab n° 8596.

Découvertes de particularités du sous-sol. La découverte d’une anomalie du sous-sol, provoquant un sinistre sur les immeubles voisins et entraînant la nécessité d'une refonde complète des fondations profondes, constitue, pour le vendeur en l'état futur d'achèvement, une cause légitime de suspension du délai d'achèvement des travaux et par suite de livraison des biens. CA Pau (1^re ch.), 6 octobre 2020 : RG n° 19/00798 ; arrêt n° 20/02568 ; Cerclab n° 8596 (retard de livraison de… trois ans, après la découverte de problèmes en sous-sol, mettant en cause les habitations voisines), sur appel de TGI Bayonne, 17 décembre 2018 : RG n° 16/01161 ; Dnd. § N.B. Si l’expert a écarté en l’espèce toute faute du maître de l’ouvrage (qui ne s'est pas immiscé ; ni n'a présenté d'exigence qui s'apparenterait à une acceptation des risques), il a retenu pourtant des fautes des différents intervenants, notamment du bureau de contrôle et du bureau d'études géotechniques qui n'a pas procédé à un diagnostic préalable de l'état des avoisinants, ni à un contrôle visuel, alors que la fragilité et la trace de mouvements anciens ne pouvant échapper à un œil aguerri. L’arrêt aboutit donc à une exonération, discutable, du vendeur du fait des prestataires auxquels il a eu recours.

Modifications demandées par l’acheteur. Application du délai complémentaire pour les travaux modificatifs découlant d’une négociation entre les parties, le jugement excluant les points de l’offre du vendeur qui n’ont pas été acceptés par l’acheteur. TJ Béthune (1^re ch. civ.), 25 février 2025 : RG n° 22/02288 ; arrêt n° 60/2025 ; Cerclab n° 23758.

Clause de doublement du délai de report. V. écartant l’existence d’un déséquilibre significatif. CA Orléans (ch. urg.), 11 juin 2025 : RG n° 24/02016 ; Cerclab n° 24047 (N.B. arrêt semblant appliquer les art. 1171 et L. 212-1), sur appel de TJ Tours, 24 avril 2024 : Dnd

B. CLAUSES PÉNALES EN CAS DE RETARD

Le contrat de vente d’immeuble à construire prévoyant en cas de retard de livraison une clause pénale de vingt euros par jour, crée un déséquilibre significatif la partie de la clause qui limite au surplus cette responsabilité à 1 % du prix de vente, dès lors que cette clause n’est pas applicable pour les nombreuses causes légitimes de report prévues par le contrat et que, ne s’appliquant qu’en cas de causes illégitimes de retard, elle n’aboutit qu’à une sanction symbolique du non-respect par le vendeur de ses obligations. TJ Béthune (1^re ch. civ.), 25 février 2025 : RG n° 22/02288 ; arrêt n° 60/2025 ; Cerclab n° 23758 (jugement notant aussi que, compte-tenu de ce plafonnement, le vendeur n'a pas particulièrement intérêt à limiter la durée du retard lui incombant).