N.B. Cette notice créée le 17 novembre 2025 reprend une partie de la notice antérieure n° 5889 (E.).

A. NOTION DE CONTRAT CONCLU HORS ÉTABLISSEMENT

Différence avec le démarchage. Si le démarchage fait l'objet d'une réglementation particulière prévue aux art. L. 121-21 à L. 121-33 C. consom., il n'a pas été retenu par le législateur pour définir les conditions d'application de l'art. L. 221-3 ; dès lors, sauf à ajouter à la loi, l'absence de démarchage est insuffisante pour permettre au présent contrat d'échapper aux dispositions relatives au droit de rétractation, dès lors qu’il n’est pas discuté en l’espèce que le contrat a été conclu sur le lieu de l'activité professionnelle de la locataire, et donc hors établissement du bailleur. CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 23 février 2023 : RG n° 19/11384 ; arrêt n° 2023/40 ; Cerclab n° 10090, sur appel de T. com. Aix-en-Provence, 11 mars 2019 : RG n° 2018001174 ; Dnd - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 9 février 2023 : RG n° 19/19466 ; arrêt n° 2023/30 ; Cerclab n° 10077 (idem : les dispositions légales n'exigent nullement la constatation d'un démarchage préalable pour recevoir application, l'absence de sollicitation antérieurement à la vente ne constituant pas un cas d'exclusion de leur bénéfice), sur appel de T. com. Marseille, 5 décembre 2019 : RG n° 2018F01768 ; Dnd.

Conclusion hors établissement : condition préalable. L'existence d'un contrat hors établissement faisant figure de condition préalable, il convient de l'examiner en premier lieu. CA Douai (ch. 2 sect. 2), 8 décembre 2022 : RG n° 21/04928 ; Cerclab n° 9985, sur appel de T. com. Lille, 20 mai 2021 : RG n° 2020002510 ; Dnd.

Notion d’établissement. Selon l’art. L. 221-1-2°, a) C. consom., le contrat hors-établissement désigne un contrat conclu « dans un lieu qui n'est pas celui où le professionnel exerce son activité en permanence ou de manière habituelle, en la présence physique simultanée des parties, y compris à la suite d'une sollicitation ou d'une offre faite par le consommateur ». § Pour une décision erronée écartant la conclusion hors établissement en raisonnant sur l’établissement du locataire et non du loueur ou du financier. CA Douai (ch. 2 sect. 2), 2 mars 2023: RG n° 22/03641 ; Cerclab n° 10113 (exclusion en tout état de cause suffisamment fondée sur l’absence de justification du nombre de salariés ou de la nature de l’activité principale ; N.B. la société semblait intervenir dans le secteur des prothèses dentaires et l’acquisition de matériel de fabrication de celles-ci aurait pu être considérée comme entrant dans le champ de l’activité principale), sur appel de T. com. Lille, 2 juin 2022 : RG n° 2022002433 ; Dnd. § V. aussi difficile à interpréter compte tenu du caractère elliptique de la motivation : CA Pau (2^e ch. sect. 1), 5 mars 2025 : RG n° 23/01293 ; arrêt n° 25/697 ; Cerclab n° 23598 (absence de conclusion hors établissement dès lors qu’il résulte des termes mêmes du courrier de dépôt de plainte que le rendez-vous a été pris sur son lieu de travail ; N.B. la solution n’est justifiée que si le client a été à l’initiative du rendez-vous et que celui-ci a eu lieu dans les locaux du professionnel qu’il a contacté ; si le « lieu de travail » du rendez-vous se situe dans les locaux du client, la solution est inexacte), sur appel de T. com. Tarbes, 27 février 2023 : Dnd.

V. aussi, pour une décision originale où il était attesté que la gérante n’était pas dans les locaux lors de la conclusion du contrat, laquelle ne pouvait en tout état de cause y avoir lieu, dès lors que « la configuration du cabinet ne [permettait] pas de recevoir une tierce personne au sein du cabinet juste pour signer des papiers, parce que le bureau se [trouvait] dans la salle de soin recevant les patients ». CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 14 mars 2024 : RG n° 20/00863 ; arrêt n° 2024/52 ; Cerclab n° 10771 (matériel de télécommunication, photocopieur et scanner par une société spécialisée dans le secteur de la pratique dentaire), infirmant T. com. Salon de Provence, 5 décembre 2019 : RG n° 2018004212 ; Dnd. § N.B. La solution est discutable, car l’art. L. 221-1 n’exige pas une signature dans les locaux du client, mais une absence de signature dans les locaux du professionnel. Le fait que le contrat n’ait pas été signé au cabinet de la société prothésiste n’établit pas pour autant qu’il l’a été dans l’établissement de celui qui a proposé le contrat et il aurait pu l’être au domicile personnel du gérant ou… au café du coin.

Preuve non rapportée d’une conclusion hors établissement. Pour des illustrations, les extensions de l’art. L. 221-1, b) ne pouvant jouer (V. ci-dessous) : TJ Nîmes (1^re ch. civ. Jme), 20 février 2025 : RG n° 23/04802 ; Cerclab n° 23652 - CA Grenoble (ch. com.), 20 mars 2025 : RG n° 24/00637 ; Cerclab n° 23555 (conclusion d’un prêt PGE, prêt garanti par l’état, par une société spécialisée dans la pose d’enseignes et d’éclairage ; contrat conclu dans l’agence bancaire, sans preuve qu’il ait été conclu par le moyen d'une technique de communication à distance ou après sollicitation par la banque), sur appel de T. com. Vienne, 12 octobre 2023 : RG n° 2023J00087 ; Dnd - CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 13 mai 2025 : RG n° 23/02044 ; Cerclab n° 23674 (absence de preuve que le contrat aurait été conclu hors établissement, alors qu’il mentionne qu’il a été fait en agence et que le preneur ne rapporte pas la preuve d’une sollicitation téléphonique antérieure), infirmant T. com. Bordeaux, 18 avril 2023 : RG n° 2021F00699 ; Dnd - CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 11 juin 2025 : RG n° 23/02206 ; Cerclab n° 24053 (idem, le prestataire justifiant de son installation dans un parc d’exposition, constituant un établissement secondaire), sur appel de T. com. Bordeaux, 18 avril 2023 RG n° 2021F00703 ; Dnd. § Absence de preuve que le contrat de location ait été conclu hors établissement, dès lors que ce contrat est un contrat pré-rempli, portant l'indication du lieu de signature correspondant au lieu du siège social du bailleur, ce qui est également le cas du contrat de vente, conclu le même jour et que rien n’indique qu’il ait été conclu dans les locaux de la société locataire. CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 28 janvier 2025 : RG n° 23/00286 ; Cerclab n° 23541.

Absence de mention du lieu de conclusion dans le contrat. Aucun document ne visant le lieu de signature du contrat, la preuve du lieu de signature peut être apportée par tout moyen conformément à l’art. 1358 C. civ. TJ Nîmes (3^e ch. civ.), 15 novembre 2024 : RG n° 22/01400 ; jugt n° JG24/228 ; Cerclab n° 23302 (conclusion hors établissement déduite du fait que la médecin avait le jour de la signature une activité soutenue dans son cabinet alors que les établissements du prestataire et du bailleur étaient à 325 et 715 km). § Il ne peut être prétendu que, le lieu de signature du contrat n'étant pas mentionné sur le contrat, la preuve ne serait pas rapportée qu’il aurait été conclu hors établissement dès lors, d'une part, que la société prestataire n'était pas constituée à cette date et n'avait donc ni activité ni établissement et que d'autre part, en reprenant à son compte le contrat signé, elle a validé le fait qu'il avait été signé à un lieu de rendez-vous, qui ne correspond ni à son futur siège, ni au domicile de ses fondateurs. CA Pau (1^re ch.), 13 mai 2025 : RG n° 22/00606 ; arrêt n° 25/01443 ; Cerclab n° 23602, infirmant sur ce point TJ Dax, 2 février 2022 : RG n° 20/00579 ; Dnd. § V. aussi : CA Toulouse (2^e ch.), 30 avril 2024 : RG n° 22/02384 ; arrêt n° 157 ; Cerclab n° 23017 ; JurisData n° 2024-006611 (contrat de location ne comportant pas l’indication du lieu de signature, l’arrêt palliant cette absence par cette indication sur le contrat de fourniture et de maintenance conclus le même jour au lieu d’exercice de l’activité du locataire), sur appel de T. com. Toulouse, 13 févr. 2023 : Dnd et T. com. Montauban, 18 mai 2022 : Dnd - CA Paris (pôle 5 ch. 11), 6 décembre 2024 : RG n° 22/11980 ; Cerclab n° 23272 (si le lieu de signature n'est pas mentionné sur le contrat de location, il figure en revanche sur le bon de commande, le contrat de rachat/reprise et le contrat de maintenance et de services et ne correspond pas au siège du bailleur où il est manifeste que le preneur ne s’est pas déplacé), sur appel de T. com. Paris, 14 mars 2022 : RG n° 2020038510 ; Dnd (attestation apparemment différente jugée non probante).

Mention du siège du bailleur dans le contrat de location. Certaines décisions évoquent des situations où le contrat de location mentionne un lieu de conclusion préimprimé qui n’est pas conforme à la réalité (sauf à privilégier le siège social du bailleur et de son acceptation ultérieure du contrat). § Pour des décisions privilégiant le lieu réel de conclusion : CA Paris (pôle 5 ch. 11), 11 avril 2025 : RG n° 22/19261 ; Cerclab n° 23591 ; JurisData n° 2025-005003 (absence de prise en compte de la mention préimprimée figurant sur le contrat de location, mentionnant le siège du bailleur, alors qu’il est manifeste que le preneur ne s'est pas déplacé à ce siège, tous les contrats ayant au demeurant été signés le même jour, chez le preneur), sur appel de T. com. Paris, 28 septembre 2022 : RG n° J202200439 ; Dnd - CA Paris (pôle 5 ch. 11), 6 juin 2025 : RG n° 22/18366 ; Cerclab n° 24057 (malgré la mention préimprimée figurant sur le contrat de location financière, il est manifeste que la société locataire ne s'est pas déplacée au siège de la société bailleresse ; le fournisseur-prestataire ayant démarché la locataire a été l'unique interlocuteur et intermédiaire auprès du client, agissant comme un mandataire apparent du bailleur ; arrêt notant au surplus que le contrat de location contient un droit de rétractation mentionnant que le contrat a été conclu hors établissement), sur appel T. com. Paris, 28 septembre 2022 : RG n° J202200077 ; Dnd.

B. CONCLUSION HORS ÉTABLISSEMENT ET BAILLEUR FINANCIER

Présentation. Les opérations examinées dans le cadre de l’art. L. 221-3 C. consom. correspondent dans la quasi-totalité des cas à des contrats de fourniture ou/et de prestations de services conclus dans l’établissement du client chez qui le fournisseur-prestataire s’est déplacé et s’accompagnent de la conclusion simultanée d’un contrat de location financière ou, en tout état de cause, de l’accord définitif du client à la conclusion d’un tel contrat, dans l’attente de sa ratification par le bailleur. Pour le premier, les conditions visées par l’art. L. 221-1-2°, a) précité, notamment la présence physique, est remplie. En revanche, et par hypothèse, le bailleur financier n’est jamais physiquement présent. Ce problème a longtemps été négligé par les décisions consultées, mais les plus récentes ont été sollicitées pour le trancher.

Condition non spécifiquement discutée. De nombreuses décisions estiment que la condition de conclusion hors établissement est remplie dès lors que le contrat a été conclu dans les locaux du client, futur preneur, en présence du fournisseur-prestataire. Pour une illustration : CA Lyon (3^e ch. A), 16 mai 2024 : RG n° 20/05827 ; Cerclab n° 23047.

Conclusion dans les locaux du preneur en présence du fournisseur-prestataire. Nombre de décisions consultées déduisent d’une conclusion dans les locaux du client locataire, en présence physique du professionnel fournisseur ou/et prestataire, que le contrat a été conclu hors établissement, puisque ce lieu de conclusion ne correspond ni aux locaux du fournisseur-prestataire, ni à ceux du bailleur. § V. en ce sens : CA Lyon (3^e ch. A), 14 janvier 2021 : RG n° 18/06295 ; Cerclab n° 8747 (conclusion hors-établissement admise par référence au siège du bailleur financier), infirmant T. com. Saint-Étienne, 24 juillet 2018 : RG n° 2015j00666 ; Dnd - CA Lyon (3^e ch. A), 25 février 2021 : RG n° 19/00933 ; Cerclab n° 8816 (idem), sur appel de T. com. Saint-Étienne, 4 décembre 2018 : RG n° 2018j01175 ; Dnd - CA Agen (1^re ch. civ.), 13 avril 2022 : RG n° 21/00086 ; Cerclab n° 9535 (contrat conclu à Bordeaux alors que le bailleur a son siège social à Saint-Étienne) - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 24 novembre 2022 : RG n° 19/00256 ; arrêt n° 2022/294 ; Cerclab n° 9940 (contrat conclu en dehors du siège social du bailleur financier ; impossibilité pour la locataire de signer le même jour le contrat au siège social du bailleur financier et le procès-verbal de réception du copieur dans son établissement ; il importe peu que le « consommateur » ait ou non sollicité la venue du professionnel dans ses locaux et qu'il ait ou non subi un démarchage), sur appel de TGI Marseille, 13 novembre 2018 : RG n° 16/13820 ; Dnd - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 24 novembre 2022 : RG n° 19/09377 ; arrêt n° 2022/287 ; Cerclab n° 9941 (comparaison du lieu du cabinet et du siège du prestataire et du bailleur financier) - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 24 novembre 2022 : RG n° 19/16747 ; arrêt n° 2022/291 ; Cerclab n° 9942 (« il est acquis que les contrats ont été conclus hors du lieu où [le bailleur] exerce habituellement et en permanence son activité) », sur appel de T. com. Aix-en-Provence, 17 septembre 2019 : RG n° 2018006289 ; Dnd - CA Grenoble (ch. com.), 12 janvier 2023 : RG n° 21/03701 ; Cerclab n° 10015 (point n° 46) - CA Lyon (1^re ch. civ. A), 22 juin 2023 : RG n° 21/01437 ; Cerclab n° 10308, infirmant T. com. Saint-Étienne, 26 janvier 2021 : RG n° 2020J00805 ; Dnd - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 29 juin 2023 : RG n° 19/14864 ; arrêt n° 2023/132 ; Cerclab n° 10359 (comparaison du lieu de conclusion et du siège du bailleur financier) - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 7 septembre 2023 : RG n° 19/19747 ; arrêt n° 2023/146 ; Cerclab n° 10380 (idem), sur appel de TGI Grasse, 2 décembre 2019 : RG n° 17/04110 ; Dnd - CA Lyon (6^e ch.), 29 février 2024 : RG n° 22/01769 ; Cerclab n° 10703 (location d’un défibrillateur par une sage-femme qui n’a pas été conclu au siège du bailleur), sur appel de T. proxim. Villeurbanne, 11 février 2022 RG n° 11-21-606 ; Dnd - TJ Bordeaux (5^e ch. civ.), 21 mars 2024 : RG n° 21/01724 ; Cerclab n° 10813 (signature de trois contrats le même jour dans les locaux du preneur ; absence de preuve que le quatrième de location, daté du même jour, ait été signé ailleurs) - CA Lyon (3^e ch. A), 4 avril 2024 : RG n° 20/03586 ; Cerclab n° 23037 (contrat conclu dans les locaux du preneur et non dans ceux du fournisseur ou du bailleur) - CA Montpellier (4^e ch. civ.), 25 avril 2024 : RG n° 21/05550 ; Cerclab n° 23088 (contrat de location conclu hors du lieu où le bailleur exerce son activité), sur appel de TJ Montpellier, 12 août 2021 : RG n° 11-20-001192 ; Dnd - CA Montpellier (4^e ch. civ.), 19 septembre 2024 : RG n° 22/03053 ; Cerclab n° 23098, sur appel de TJ Béziers,10 janvier 2022 : RG n° 18/00627 ; Dnd - TJ Bordeaux (5^e ch. civ.), 19 décembre 2024 : RG n° 22/03633 jugt n° 2024/00689 ; Cerclab n° 23296 (conclusion en dehors de l’établissement du bailleur) - CA Toulouse (2^e ch.), 21 janvier 2025 : RG n° 22/02596 ; arrêt n° 28 ; Cerclab n° 23612 (contrats « nécessairement » conclus hors établissement, puisqu’ils ont été signés dans les locaux de la preneuse et non dans ceux du fournisseur ou du bailleur), sur appel de TJ Toulouse, 21 avril 2022 : RG n° 20/01158 ; Dnd - CA Douai (ch. 2 sect. 2), 23 janvier 2025 : RG n° 23/01946 ; Cerclab n° 23551 (contrat conclu dans les locaux du preneur et non au siège du prestataire ou du bailleur) - CA Toulouse (1^re ch. 1^re sect.), 19 février 2025 : RG n° 23/01110 ; arrêt n° 71/25 ; Cerclab n° 23980 - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 20 février 2025 : RG n° 21/03997 ; Cerclab n° 23529 (conclusion hors établissement non sérieusement contestée, compte tenu du fait que, le même jour, six contrats ont été conclus avec quatre sociétés différentes), sur appel de T. com. Aix en Provence, 22 février 2021 : RG n° 2019007709 ; Dnd - TJ Paris (pôle civ. proxim.), 5 mars 2025 : RG n° 23/05727 ; Cerclab n° 23658 (échanges faisant état de la « visite » d’un représentant et production d’une carte de visite) - CA Toulouse (2^e ch.), 15 avril 2025 : RG n° 23/00766 ; Cerclab n° 23618 (idem 21 janvier) - T. com. Saint-Étienne, 22 avril 2025 : RG n° 2023J01386 ; Cerclab n° 23638 (contrat conclu au siège du preneur et non du fournisseur ou du bailleur) - T. com. Saint-Étienne, 3 juin 2025 : RG n° 2024J00552 ; Cerclab n° 24213 ; JurisData n° 2025-012260 (contrat n’ayant pas été conclu dans un établissement du fournisseur ou du bailleur) - CA Douai (ch. 2 sect. 1), 5 juin 2025 : RG n° 23/04537 ; arrêt n° 25/349 ; Cerclab n° 24055 (contrat conclu dans ses locaux et non dans ceux du prestataire ou du bailleur) - CA Lyon (3^e ch. A), 19 juin 2025 : RG n° 23/06469 ; Cerclab n° 24080 (contrat conclu au lieu d’établissement du locataire), sur appel de T. com. Saint-Étienne, 28 juillet 2023 RG n° 2021j565 ; Dnd - CA Lyon (3^e ch. A), 19 juin 2025 : RG n° 23/06630 ; Cerclab n° 24082 (contrat conclu en dehors des établissements du prestataire et du bailleur), sur appel de T. com. Saint-Étienne, 16 juin 2023 RG n° 2021j475 ; Dnd - T. com. Saint-Étienne, 22 avril 2025 : RG n° 2023J01386 ; Cerclab n° 23638 (contrat conclu au siège du preneur et non du fournisseur ou du bailleur) - T. com. Saint-Étienne, 3 juin 2025 : RG n° 2024J00552 ; Cerclab n° 24213 ; JurisData n° 2025-012260 (contrat n’ayant pas été conclu dans un établissement du fournisseur ou du bailleur) - TJ Toulon (2^e ch.), 9 juillet 2025 : RG n° 24/04190 ; Cerclab n° 24226 (signature chez le client et non au siège du fournisseur ou du bailleur) - TJ Toulon (2^e ch.), 9 juillet 2025 : RG n° 24/04192 ; Dnd (idem) - TJ Strasbourg, 22 août 2025 : RG n° 23/01763 ; Cerclab n° 24383 (preuve rapportée que le contrat a été conclu avec le prestataire hors établissement en présence physique de celui-ci) - CA Paris (pôle 5 ch. 10), 25 septembre 2025 : RG n° 23/06644 ; Cerclab n° 24373 (contrat conclu ailleurs que dans les locaux du fournisseur ou du bailleur), sur appel de T. com. Paris, 23 novembre 2022 : RG n° 2021018318 ; Dnd - CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 2 octobre 2025 : RG n° 21/14176 ; Cerclab n° 24467 (arrêt écartant aussi un moyen tiré du renouvellement d’un précédent contrat), sur appel de TJ Toulon (comp. com.), 23 septembre 2021 : RG n° 19/04956 ; Dnd - CA Paris (pôle 5 ch. 10), 4 novembre 2025 : RG n° 23/03705 ; Cerclab n° 24514 (bon de commande, contrat de maintenance et contrat vierge de location signés par le preneur, dans ses locaux, en présence du fournisseur), sur appel de T. com. Paris, 6 février 2023 : RG n° 2022003291 ; Dnd - CA Rennes (3^e ch. com.), 4 novembre 2025 : RG n° 24/05340 ; arrêt n° 322 ; Cerclab n° 24518 (licence de site internet pour une société de restauration rapide), sur appel de T. com. Lorient, 26 août 2024 : RG n° 2023J96 ; Dnd

Rappr. CA Paris (pôle 5 ch. 10), 13 novembre 2023 : RG n° 21/12834 ; Cerclab n° 10533 (rejet de l’argument du bailleur financier prétendant que le contrat a fait l'objet d'une circulation entre le locataire, le fournisseur et lui-même, non établi, la date de son engagement étant illisible sur le contrat alors que le bailleur mentionne dans ses écritures la date correspondant à la date de signature par le locataire), sur appel de T. com. Paris, 7 juin 2021 : Dnd.

Influence de l’absence de présence physique simultanée du bailleur. L’art. L. 221-3 est mobilisable indépendamment d’un financement par une location « longue durée » mais, dans la plupart des décisions consultées, un bailleur financier intervient dans l’opération. Or, par hypothèse, ce dernier n’est jamais présent physiquement et seul le prestataire-fournisseur respecte la condition posée par l’art. L. 221-1. Les bailleurs se sont engouffrés dans la brèche pour soutenir que le contrat de location n’était pas conclu hors établissement (sur la limite de cet argument, V. le nota bene ci-dessous. Les décisions consultées (outre celles précitées qui ne se posent même pas la question) rejettent cette argumentation en considérant, avec des qualifications plus ou moins précises, que le fournisseur-prestataire intervient pour le compte du bailleur.

Certaines décisions invoquent simplement un rôle d’intermédiaire ou de représentant : CA Paris (pôle 5 ch. 10), 20 janvier 2025 : RG n° 22/16582 ; Cerclab n° 23583 (au regard de la nature de l'opération, à savoir le démarchage du fournisseur aux fins de faire signer un bon de commande d'un copieur destiné à être loué, il est admis que le fournisseur est le représentant du crédit-bailleur), infirmant T. com. Paris, 22 juin 2022 : RG n° 2021039393 ; Dnd - TJ Avignon, 21 février 2025 : RG n° 24/00046 jugt n° 25/00092 ; Cerclab n° 23640 (contrat conclu hors établissement en présence du fournisseur, personne agissant dans les intérêts du bailleur) - CA Nîmes (ch. civ. 1^re ch.), 27 mars 2025 : RG n° 23/03342 ; Cerclab n° 23577 (le bailleur ne peut valablement prétendre que le fournisseur n'a pas été son représentant, dès lors que c'est lui qui, après démarchage, a fait signer au client, le même jour, d'une part un bon de commande reprenant très exactement les données financières de la location, et d'autre part le contrat de location lui-même, contresigné par l'organisme de financement quelques jours plus tard), sur appel de TJ Nîmes, 31 août 2023 : RG n°18/02966 ; Dnd - CA Paris (pôle 5 ch. 11), 2 mai 2025 : RG n° 22/19645 ; Cerclab n° 23595 (contrat conclu hors établissement à l’égard du bailleur, puisque le contrat a été conclu par l'intermédiaire du fournisseur qui s'est rendu dans l’établissement du locataire), sur appel de T. com. Paris, 17 octobre 2022 : RG n° 2021015246 ; Dnd - TJ Paris (9^e ch. 2^e sect.), 24 juin 2025 : RG n° 23/14315 ; Cerclab n° 24218 (démarchage par un représentant du fournisseur, qui était manifestement en possession d’un exemplaire du contrat de location) - CA Paris (pôle 5 ch. 10), 25 septembre 2025 : RG n° 23/06644 ; Cerclab n° 24373 (arrêt notant que le contrat de location a été conclu « par l’intermédiaire » du fournisseur, en ajoutant que le bailleur ne discutait pas la condition de présence simultanée des parties), sur appel de T. com. Paris, 23 novembre 2022 : RG n° 2021018318 ; Dnd.

D’autres affirment plus explicitement l’existence d’un mandat, le cas échéant apparent. V. pour une motivation étoffée : il résulte des art. 1985 et 1998 C. civ. qu'une personne peut être engagée sur le fondement d'un mandat apparent, lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs ; en l’espèce, il est acquis que pendant tout le processus de négociation puis de conclusion des contrats, mais aussi au moment de la livraison des équipements loués et lors d'une intervention ultérieure, seul le fournisseur a toujours été l'interlocuteur direct du preneur et non le bailleur ; la plupart des documents relatifs à l'opération de location et à la livraison font toujours état de la présence du fournisseur, qui apparaissait, dès lors, comme mandatée par la société de location, pour négocier et conclure le contrat de location et pour livrer le matériel loué ; dès lors, le preneur a pu légitimement croire que le fournisseur avait le pouvoir de représenter le bailleur lors de la conclusion du contrat de location et les circonstances l'autorisaient à ne pas vérifier lesdits pouvoirs. CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 6 novembre 2025 : RG n° 21/16041 ; Cerclab n° 24510 (arrêt écartant implicitement l’efficacité de la clause du contrat de location stipulant que « le contrat de location a été signé par M. X. hors la présence de la société [bailleresse], qui n'a signé ledit contrat qu'ultérieurement hors la présence de la locataire »), sur appel de TGI Aix-en-Provence, 11 octobre 2021 : RG n° 19/02402 ; Dnd. § Dans le même sens : CA Montpellier (4^e ch. civ.), 16 mai 2024 : RG n° 21/07354 ; Cerclab n° 23090 (le prestataire agit a minima en qualité de mandataire apparent du loueur qui est signataire du contrat de location signé dans les mêmes conditions de temps et de lieu), sur appel de TJ Perpignan, 19 novembre 2021 : RG n° 19-001484 ; Dnd - CA Paris (pôle 5 ch. 11), 11 avril 2025 : RG n° 22/19261 ; Cerclab n° 23591 ; JurisData n° 2025-005003 (rejet de l’argument du bailleur invoquant l’absence de « présence physique simultanée des parties » alors que le fournisseur a agi comme un mandataire du bailleur, dont il a été l'unique interlocuteur et intermédiaire), sur appel de T. com. Paris, 28 septembre 2022 : RG n° J202200439 ; Dnd - TJ Strasbourg, 6 juin 2025 : RG n° 23/10034 ; Cerclab n° 24429 (contrat de location conclu le 14 octobre 2021 et accepté par le bailleur financier le 12 novembre ; rejet de l’argument du bailleur invoquant l’absence de présence physique des parties, alors que le contrat a été conclu dans les locaux du locataire, comme cela ressort d’ailleurs de la signature de même date du mandat SEPA ; il est manifeste que la société, désignée comme fournisseur du matériel par le contrat de location et liée par un contrat de vente interdépendant au bailleur, a fait signer le contrat de location pour le compte du bailleur, agissant comme mandataire de celui-ci, qui n’a fait que ratifier le contrat par sa signature apposée ultérieurement) - TJ Strasbourg, 20 juin 2025 : RG n° 23/09052 ; Cerclab n° 24092 (peu importe que le démarchage soit accompli par un tiers, puisque celui-ci a fait signer le contrat de location pour le compte du bailleur et a donc agi comme mandataire de celui-ci, qui n’a fait que ratifier le contrat par sa signature apposée ultérieurement). § V. dans le même sens pour la Cour d’appel de Bordeaux : CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 18 mars 2024 RG n° 22/01157 ; Cerclab n° 10774 (arrêt admettant une présence physique simultanée des parties alors qu’elle ne pouvait concerner le bailleur ; N.B. la cour expose plus loin que le fournisseur s’est comporté en mandataire du bailleur), sur appel de T. com. Bordeaux, 13 janvier 2022 RG n° 2020F01015 ; Dnd - CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 10 avril 2024 : RG n ° 22/01267 ; Cerclab n° 22942 (idem) - CA Bordeaux (4^e ch. com.), 9 décembre 2024 : RG n° 22/05634 ; Cerclab n° 23244 (idem) - CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 28 janvier 2025 : RG n° 23/00284 ; Cerclab n° 23539 (idem) - CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 28 janvier 2025 : RG n° 23/00286 ; Cerclab n° 23541 (idem) - CA Bordeaux (4^e ch. com.), 26 mai 2025 : RG n° 23/02268 ; Cerclab n° 23860 (idem) - CA Bordeaux (4^e ch. civ.), 11 juin 2025 : RG n° 23/02008 ; Cerclab n° 24051 (idem).

Quelques décisions avancent une justification intéressante en estimant que, quand bien même le consentement du bailleur ne se manifesterait que plus tard et à distance, l’important est que le client est quant à lui définitivement engagé dans tous les contrats, y compris le contrat de location, comme l’atteste d’ailleurs la signature systématique d’un mandat Sepa. V. en ce sens : le bailleur financier ne peut, pour échapper au texte, prétendre qu’à son égard le contrat n'est pas conclu hors établissement, mais à distance, en ce que la condition de présence physique simultanée des parties n'est pas remplie, alors que la signature du contrat par le locataire, en présence du professionnel qui lui a soumis l'offre de location longue durée, l'engage définitivement, le fait que le bailleur ratifie ultérieurement le contrat de location ne remettant pas en cause le fait que le locataire est irrévocablement engagé par sa signature dans ses locaux et en présence du fournisseur, lié par ailleurs avec elle par une convention interdépendante, nonobstant la clause contraire, réputée non écrite, du contrat de location. CA Colmar (3^e ch. civ. sect. A), 31 mai 2021 : RG n° 19/01821 ; arrêt n° 21/320 ; Cerclab n° 8958 (location de longue durée d'un matériel de téléphonie à usage professionnel pour une société de régie publicitaire), sur appel de TI Strasbourg, 24 janvier 2019 : Dnd. § V. dans le même sens : CA Colmar (3^e ch. civ. A), 22 février 2021 : RG n° 19/03274 ; arrêt n° 21/130 ; Cerclab n° 8840 (le contrat ayant été conclu par le fournisseur au siège du client, le bailleur financier ne peut soutenir qu’à son égard le contrat a été conclu à distance, le fait que le bailleur ratifie ultérieurement le contrat de location ne remettant pas en cause le fait que la locataire était irrévocablement engagée par sa signature dans ses locaux et en la présence du fournisseur, lié par ailleurs avec elle par une convention interdépendante), sur appel de TI Strasbourg, 10 octobre 2017 : Dnd - CA Paris (pôle 4 ch. 9), 10 octobre 2024 : RG n° 23/03404 ; Cerclab n° 23264 (il importe peu que le bailleur n'ait pas été présent puisque dans le cadre de cette opération, c'est le fournisseur du bien vendu au bailleur qui était porteur du contrat de location et l'a fait signer au client en sa présence ; ce faisant, il a agi comme mandataire apparent du bailleur et dès lors il doit être considéré que les parties étaient physiquement présentes de manière simultanée), sur appel de T. proxim. Bobigny, 13 décembre 2022 : RG n° 11-21-002372 ; Dnd - TJ Strasbourg, 6 juin 2025 : RG n° 23/01959 ; Cerclab n° 24458 (contrats conclus le même jour avec un mandat Sepa ; peu importe l’absence de présence physique, dès lors que le preneur a été définitivement engagé dans le contrat de location accepté par le bailleur le même jour ; N.B. le renvoi du contrat signé par toutes les parties n’est pas prouvé par le bailleur) - TJ Strasbourg, 6 juin 2025 : RG n° 22/01747 ; Cerclab n° 24456 (en application d’une jurisprudence abondante, le contrat de location doit être regardé comme ayant été conclu hors établissement au sens des règles du droit de la consommation, cette relation incluant le démarchage dans les locaux de la société locataire correspondant à la situation que le législateur a voulu précisément encadrer) - CA Colmar (3^e ch. A), 12 mai 2025 : RG n° 24/01019 ; Cerclab n° 25/234 ; Cerclab n° 24191 (la signature du contrat par le client, en présence du professionnel qui lui a soumis le bon de commande et l'offre de location longue durée, l'engageait définitivement, le fait que la société bailleresse ratifie ultérieurement le contrat de location ne remettant pas en cause le fait que la locataire était irrévocablement engagée par sa signature dans ses locaux et en présence du fournisseur), sur appel de TJ Strasbourg (11^e ch. civ. com.), 15 décembre 2023 : Dnd - CA Colmar (3^e ch. civ. A), 13 octobre 2025 : RG n° 24/04222 ; arrêt n° 25/445 ; Cerclab n° 24481 (arrêt notant au préalable que le bailleur conteste de façon contradictoire en appel le caractère hors établissement du contrat alors qu’il l’avait admis dans ses conclusions de première instance ; arrêt examinant ensuite la condition pour l’estimer remplie, en constatant que le contrat a bien été conclu dans les locaux du preneur, en présence du fournisseur et que peu importait le fait que le bailleur n’ait ratifié le contrat qu’ultérieurement dès lors que le preneur était définitivement engagé dès cette date envers les deux professionnels), sur appel de TJ Strasbourg, 4 octobre 2024 : Dnd - CA Colmar (3^e ch. civ. A), 3 novembre 2025 : RG n° 24/03511 ; arrêt n° 25/491 ; Cerclab n° 24512 (contrat conclu dans les locaux du preneur, en présence du professionnel qui lui a soumis l'offre de location longue durée, qui l'engageait définitivement, le fait que la société bailleresse ratifie ultérieurement le contrat de location ne remettant pas en cause l'engagement irrévocable de la locataire résultant de sa signature dans ses locaux et en présence du fournisseur), sur appel de TJ Strasbourg, 17 mai 2024 : Dnd.

V. aussi : doit être rejeté le moyen du bailleur selon lequel c’est le fournisseur qui aurait démarché directement le client et non lui, dès lors que, peu important, la personne qui s’est présentée le jour de la signature du contrat, celle-ci l’a fait en vue de la démarcher pour obtenir la signature d’un contrat conclu avec le bailleur (qui ne produit pas de pièces démontrant la nature exacte de son partenariat avec le fournisseur), l’intervention d’un tiers n’étant qu’un moyen pour détourner l’application des dispositions protectrices du code de la consommation. TJ Avignon, 21 février 2025 : RG n° 24/00046 ; jugt n° 25/00092 ; Cerclab n° 23640 (location de site internet pour un ostéopathe). § N.B. Le jugement est intéressant en ce qu’il décrit précisément les pièces, ce qui est rare. Il constate notamment que : 1/ si la lecture du contrat mentionne effectivement un fournisseur, le document signé contient sur toutes les pages un en-tête de taille imposante avec le logo du bailleur et un bas de page avec ses coordonnées et la signature et ce nonobstant la mention écrite dans une police à peine lisible « Note le fournisseur n’est pas autorisé à représenter le bailleur » (N.B. l’indication peut d’ailleurs se comprendre comme interdisant au fournisseur d'aller au-delà de la simple signature d’un accord sur la location, indication qui confirme au surplus, dans le cadre de l’art. 1171, qu’il s’agit d’un contrat d’adhésion puisque le fournisseur ne peut pas négocier et modifier les clauses de ce contrat) ; 2/ les conditions générales mentionnent le bailleur et ne font jamais état du fournisseur ; 3/ le mandat de prélèvement SEPA est celui du bailleur et non celui du fournisseur. Rappr., pour des décisions admettant, dans le cadre d’une annulation pour dol du contrat financé, que les manœuvres du fournisseur sont opposables au bailleur financier : les manœuvres dolosives du fournisseur sont opposables au bailleur financier, dès lors que le locataire a pu légitimement croire que le premier était le mandataire du second. CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 26 septembre 2024 : RG n° 20/09606 ; arrêt n° 2024/180 ; Cerclab n° 23238 (arguments retenus pour fonder le mandat apparent : 1/ un seul et même représentant a procédé au démarchage et est intervenu à toutes les étapes de l'opération juridique et économique, y compris pour faire signer le contrat de location ; 2/ signature de tous les contrats le même jour ; 3/ contrat prévoyant le prélèvement par le bailleur du coût de la garantie et de la maintenance pour le compte du fournisseur en mentionnant « contrat avec maintenance facturée pour compte de tiers » ; 4/ le fournisseur a procédé à la livraison du matériel et a fait régulariser, pour le compte de la société de location, le procès-verbal de réception du matériel), sur appel de TJ Grasse, 15 septembre 2020 : RG n° 16/06097 ; Dnd. § V. aussi : CA Aix-en-Provence (ch. 3-4), 14 mars 2024 : RG n° 20/00863 ; arrêt n° 2024/52 ; Cerclab n° 10771 (mandat apparent).

Quelques décisions en sens contraire procèdent à une appréciation séparée en estimant que l’absence de présence physique du bailleur exclut que le contrat de location puisse être considéré comme conclu hors établissement. § V. par exemple pour une telle dissociation : T. proxim. Schiltigheim, 14 janvier 2025 : RG n° 23/02976 ; jugt n° 35/2025 ; Cerclab n° 23662 (contrat conclu avec le fournisseur du site internet l’avait été hors établissement, mais pas le contrat de location qui aurait été conclu par échange de courriers). § V. aussi : TJ Paris (5^e ch. 1^re sect.), 25 février 2025 : RG n° 22/06333 ; Cerclab n° 24421 (absence de preuve que les contrats de prestation et de location financière ont été conclus « en la présence physique simultanée des parties ») - T. com. Paris (ch. 1-3), 9 avril 2025 : RG n° 2023061806 ; Cerclab n° 23633 (absence de preuve que l’ensemble des parties étaient présentes physiquement et simultanément, la mention dans l’acte du nom de chaque entreprise contractante ne suffisant pas) - CA Nîmes (4^e ch. com.), 16 mai 2025 : RG n° 23/01337 ; arrêt n° 143 ; Cerclab n° 23579 (succession de trois rendez-vous, après un démarchage téléphonique, et une signature électronique sans preuve que les parties étaient physiquement et simultanément présentes), sur appel de T. com. Avignon, 24 mars 2023 : RG n° 2021006506 ; Dnd. § Si le contrat a été conclu dans un lieu qui n'est pas celui où le bailleur financier exerce son activité en permanence ou de manière habituelle au sens du a) de L. 221-1, 2° C. consom., la preuve n’est pas rapportée que le contrat a été conclu « en la présence physique simultanée des parties », cette preuve n’étant pas établie par la seule mention dans l'acte du nom du gérant de chacune des sociétés contractantes. CA Douai (ch. 2 sect. 2), 8 décembre 2022 : RG n° 21/04928 ; Cerclab n° 9985 (location de copieur par une Sarl d’architecture ; exclusion préalable du b) et du c) de l’art. L. 221-1, 2° C. consom.), sur appel de T. com. Lille, 20 mai 2021 : RG n° 2020002510 ; Dnd. § Le contrat n'a pas été régularisé en la présence physique simultanée des deux parties dans un lieu autre que celui où la société bailleresse exerce habituellement son activité commerciale, puisque l’association locataire a expressément reconnu qu'elle avait été démarchée par le fournisseur, qui lui avait proposé le matériel et ses modalités de financement par le bailleur et n'a à aucun moment soutenu qu'elle avait rencontré dans ses locaux un représentant du loueur. CA Grenoble (1^re ch. civ.), 8 avril 2025 : RG n° 24/00425 ; Cerclab n° 23557 (location de matériels bureautiques par une association d’aide aux personnes âgées), sur appel de TJ Valence, 28 novembre 2023 RG n° 22/02486 ; Dnd.

N.B. Il faut noter qu’en tout état de cause, comme pour la discussion sur la nature de service financier ou pas de la location (V. ci-dessous), lorsque le contrat principal est indiscutablement conclu hors établissement, sa nullité entraîne la caducité du contrat de location. V. en ce sens pour un droit de rétractation : TJ Strasbourg, 22 août 2025 : RG n° 23/01763 ; Cerclab n° 24383 (la rétractation valable du client entraîne la caducité de la location, peu important que celle-ci ait été conclue hors établissement ou pas) - CA Douai (ch. 2 sect. 2), 25 septembre 2025 : RG n° 23/05474 ; Cerclab n° 24367 (s'il est indéniable que le contrat de location a été signé électroniquement, il n'en demeure pas moins que le contrat de licence d'exploitation de site internet a, quant à lui, été signé manuscritement par le commercial du fournisseur et la preneuse, dans les locaux de cette dernière et qu’il a donc été conclu hors établissement, peu important que le contrat de location ait été conclu à distance), infirmant T. com. Lille Métropole, 21 novembre 2023 : RG n° 2022018047 ; Dnd.

Identification du bailleur : cession du bail. Sur la détermination du bailleur financier : CA Grenoble (ch. com.), 16 novembre 2023 : RG n° 22/02060 ; Cerclab n° 10596 (maintien de cette qualité au bailleur initial dès lors que, si la cession à un autre bailleur est possible, le contrat prévoit que cette cession soit notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, formalité qui n’a pas été respectée et qui ne peut être suppléée par la mention dans un avis de prélèvement « agissant au nom et pour le compte de F. », la personne à contacter restant au surplus le commercial du bailleur initial ; arrêt notant aussi que la convention produite est une convention cadre entre les deux bailleurs financiers, qui n’établit pas la cession effective du contrat litigieux), sur appel de T. com. Vienne, 12 mai 2022 : RG n° 2021J00016 ; Dnd.

Conclusion dans l’établissement après une sollicitation du « petit professionnel ». Selon l’art. L. 221-1-2°, b) C. consom., le contrat hors-établissement peut aussi désigner le contrat qui a été conclu « dans le lieu où le professionnel exerce son activité en permanence ou de manière habituelle ou au moyen d'une technique de communication à distance, immédiatement après que le consommateur a été sollicité personnellement et individuellement dans un lieu différent de celui où le professionnel exerce en permanence ou de manière habituelle son activité et où les parties étaient, physiquement et simultanément, présentes ». § Pour une illustration de refus : refus de considérer que le contrat a été conclu hors-établissement dès lors que, si la conclusion du contrat au siège de la société l’a été après une sollicitation téléphonique, elle ne l’a pas été « immédiatement après » conformément à l’art. L. 221-1 C. consom., mais onze jours plus tard. CA Bordeaux (1^re ch. civ.), 21 septembre 2023 : RG n° 21/01049 ; Cerclab n° 10399 (admission toutefois d’une application conventionnelle), sur appel de TJ Bordeaux (pôle protect. proxim.), 18 janvier 2021 : RG n° 11-19-1722 ; Dnd. § Pour d’autres illustrations d’application de l’art. L. 221-1, b) C. consom. : T. com. Nantes, 10 mars 2025 : RG n° J2023000019 ; Cerclab n° 24209 (site internet pour une société ayant pour activité le nettoyage à risques sanitaires ; contrat conclu chez le prestataire, quinze jours après une sollicitation téléphonique ce qui exclut la condition de l’immédiateté requise par l’art. L. 221-1 C. consom.) - TJ Strasbourg, 25 juillet 2025 : RG n° 24/02560 ; Cerclab n° 24224 (association démarchée à son siège par un commercial, qui a envoyé immédiatement après un contrat par internet).