Extrait (arguments de l’intimée) : « - il existe un déséquilibre significatif créé par cette clause non négociable relative à l'indemnité de résiliation alors que la société Bonne impression n'a subi en réalité aucun préjudice ; cette clause doit par conséquent être jugée non écrite en application de l'article 1171 du code civil ».

Extrait (motifs) : « La société Bonne impression échoue par conséquent à démontrer que la SCP V. N. G. M. s'est effectivement engagée tant à son égard qu'à celui de la société de location financière Nanceo faute d'écrit matérialisant un accord entre ces deux dernières.

En définitive, sans qu'il y ait lieu de s'interroger sur le point de savoir si un seul des associés pouvait ou non engager la SCP V. N. G. M., dès lors qu'il n'est pas contestable que l'opération envisagée de mise à disposition et de suivi de matériel numérique comprenait le financement par une société de location financière, en l'absence de régularisation de relations contractuelles entre la SCP V. N. G. M. et la société Nanceo de manière concomitante, les bons de commande signés en avril 2019 entre la première et la société Bonne impression étaient nécessairement caducs.

Comme le soutient la SCP V. N. G. M., les relations contractuelles ont perduré pour ce qui est des engagements passés et n'ont pas abouti pour ce qui est des négociations engagées en avril 2019 mais sont restées au stade des pourparlers.

Dans ces conditions, la société Business intelligence group est mal fondée à invoquer une résiliation aux torts de la SCP V. N. G. M. d'un contrat qui était caduc ab initio faute de régularisation concomitante du contrat de financement lié et l'application des clauses contractuelles ayant pour objet la rupture anticipée ou l'inexécution par une partie de ses obligations, à savoir la clause indemnitaire et la clause pénale. »

 

 

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR D’APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE CIVILE SECTION A

ARRÊT DU 25 NOVEMBRE 2025

 

R.G. n° 24/01556. N° Portalis DBVM-V-B7I-MHC2. Appel d'un jugement (R.G. n° 20/01185) rendu par le tribunal judiciaire de Grenoble, en date du 11 décembre 2023, suivant déclaration d'appel du 18 avril 2024.

 

APPELANTE :

SARL BUSINESS INTELLIGENCE GROUP anciennement dénommée BONNE IMPRESSION

agissant poursuites et diligences par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège, [Adresse 3], [Localité 4], représentée par Maître Mourad REKA, avocat au barreau de VALENCE

 

INTIMÉE :

SCP M. G., Z. V., T. C. – R. et C. M. venant aux droits de la SCP P. M. - J. N. – M. G. - Z. V.

prise en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège, [Adresse 2], [Localité 5], représentée par Maître Olivier DORNE de la SCP MONTOYA & DORNE, avocat au barreau de GRENOBLE et par Maître Cyrielle DELBE, avocat au barreau de GRENOBLE

 

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ : Mme Catherine Clerc, président de chambre, Mme Raphaële Faivre, conseiller, M. Jean - Yves Pourret, conseiller, Assistés lors des débats de Mme Claire Chevallet, greffier

DÉBATS : A l'audience publique du 29 septembre 2025, M. Pourret a été entendu en son rapport. Et l'affaire a été mise en délibéré à la date de ce jour à laquelle l'arrêt a été rendu.

 

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

La société à responsabilité limitée (SARL) Bonne impression, spécialisée dans le commerce d'ordinateurs, d'équipements périphériques et de logiciels a conclu le 19 décembre 2016 avec la société civile professionnelle (SCP) V. N. G. M., titulaire d'un office notarial, un contrat de fourniture et d'installation de divers matériels informatiques pour une durée de soixante-trois mois soit jusqu'en mars 2022, moyennant un loyer trimestriel de 19.990 € HT financé par la société Nanceo.

Ledit contrat prévoyait également une participation financière de la société Bonne impression à hauteur de 12.000 € HT par trimestre pour une durée de huit trimestres ainsi qu'une prise en charge par le prestataire du solde du contrat en cours conclu avec la société Esprint et financé par la société Grenke.

Un deuxième bon de commande a été signé entre les parties le 7 avril 2017, pour la fourniture d'un système de sauvegarde et de sécurité informatique, moyennant le paiement d'un loyer trimestriel de 8.950 € HT pendant une durée de soixante-trois mois, soit jusqu'en septembre 2022.

Des négociations commerciales ont été engagées en avril 2019 pour la conclusion de nouveaux contrats. M. J. N. a signé un premier bon de commande les 2 et 4 avril 2019, suivi d'un second les 29 et 30 avril 2019.

Par courriel du 15 mai 2019, la société Bonne impression a sollicité de M. Z. V. l'envoi d'une attestation de pouvoir.

Le 31 mai 2019, l'étude notariale a transmis à la société Bonne impression une proposition faite par une société concurrente pour la fourniture du matériel informatique. En réponse, la société Bonne impression a adressé une nouvelle offre le 3 juin 2019 et encore une nouvelle proposition en date du 11 juin 2019 (pièce n°7).

Par courriel du17 juillet 2019, la société Bonne impression a écrit à la SCP V. N. G. M. « si notre proposition vous convient alors merci de me proposer plusieurs dates sur fin juillet afin que nous notions tout cela contractuellement ».

Elle a encore indiqué par courriel du 26 août 2019 : « je me permets de revenir vers vous concernant votre proposition du 17 juillet, à savoir de vous accompagner sur la durée du contrat pour la partie Print d'un côté, et d'un autre afin de revenir sur de nouvelles bases, régulariser par écrit l'audit informatique que nous avons fait au sein de votre étude courant avril ».

Par courrier recommandé du 13 septembre 2019, la société Bonne impression a mis en demeure l'étude notariale de procéder à l'exécution de ses obligations contractuelles conformément aux bons de commande signés en avril 2019.

Par courrier recommandé du 2 octobre 2019, l'étude notariale a rejeté la demande du prestataire au motif que la nouvelle proposition d'avril 2019 n'a pas été validée par les associés.

Par courrier recommandé du 13 décembre 2019, la société Bonne impression a mis en demeure l'étude notariale de procéder à l'exécution de ses obligations contractuelles, à défaut de quoi la résiliation des contrats serait mise en 'uvre conformément à l'article 15.2 des conditions générales des contrats.

La résiliation unilatérale des contrats a été prononcée le 22 janvier 2020 par la société Bonne impression.

Par exploit d'huissier en date du 5 mars 2020, la société Bonne impression désormais dénommée société Business Intelligence Group a fait assigner la SCP V. N. G. M. devant le tribunal judiciaire de Grenoble.

Par jugement du 11 décembre 2023, le tribunal judiciaire de Grenoble a :

- débouté la SCP V. N. G. M. de ses demandes de résolution des contrats conclus le 2-4 avril 2019 et le 29-30 avril 2019, sur le fondement tant de la qualité du gérant que du dol ;

- condamné la SCP V. N. G. M. à payer à la société Business Intelligence Group, anciennement dénommée société Bonne impression, la somme de 18.000 € au titre de la résiliation du contrat de fourniture et maintenance conclu le 2-4 avril 2019 et le 29-30 avril 2019, tenant compte du préjudice de perte de la participation commerciale de 12.000 €,

- condamné la SCP V. N. G. M. aux entiers dépens, dont distraction sera faite au profit de Maître Mourad Reka conformément à l'article 699 du code de procédure civile,

- condamné la SCP V. N. G. M. à payer à la société Business Intelligence Group la somme de 1.500 € au titre des frais irrépétibles,

- débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

- rappelé que l'exécution provisoire du présent jugement est de droit et dit n'y avoir lieu de l'écarter.

Par déclaration en date du 18 avril 2024, la société Business Intelligence Group a interjeté appel dudit jugement.

La SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. venant aux droits de la SCP V. N. G. M. a formé appel incident.

[*]

Aux termes de ses conclusions notifiées par voie électronique le 15 janvier 2025, la société Business Intelligence Group demande à la cour de :

- déclarer recevable et bien fondée son appel limité ;

- infirmer partiellement le jugement du tribunal judiciaire de Grenoble du 11 décembre 2023 en ce qu'il :

* a condamné la SCP V. N. G. M. à lui payer la somme de 18.000 € au titre de la résiliation du contrat de fourniture et maintenance conclu le 2-4 avril 2019 et le 29-30 avril 2019, tenant compte du préjudice de perte de la participation commerciale de 12.000 € ;

* l'a déboutée de ses demandes plus amples ou contraires, à savoir :

- voir condamner la SCP V. N. G. M. à lui régler les sommes de 913 695 € pour le contrat du 2 avril 2019 et 296 925 € pour le contrat du 29 avril 2019, correspondant aux loyers restant dus jusqu'à la date d'échéance, outre les indemnités contractuelles prévues contractuellement (sic) selon les factures, avec application des intérêts de retard au taux légal à compter du 24 septembre 2019, date de la première mise en demeure ;

- voir condamner la SCP V. N. G. M. à lui régler les sommes de 7 740 € et 14 400 € au titre du remboursement des participations commerciales indues versées en mai 2019 en exécution des deux bons de commande d'avril 2019 ;

- juger que les chèques tirés sur le compte n° [XXXXXXXXXX01] ouvert au nom du compte office de la SCP Maître P. M., J. N. et M. G. émis à l'ordre de la CARPA le 22 juin 2022 numéro 2000253 pour un montant de 7.740 € et numéro 200054 pour un montant de 14.400 € seront affectés au paiement de la condamnation au titre du remboursement des participations commerciales indues versées en mai 2019 en exécution des deux bons de commande d'avril 2019 ;

En conséquence statuant à nouveau :

- condamner la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. à lui payer avec intérêts au taux légal à compter du 24 septembre 2019 :

* au titre de l'indemnité de résiliation la somme de 609.130 € pour le contrat du 2 avril 2019 et celle de 197.950 € pour le contrat du 29 avril 2019 ;

* au titre de la clause pénale la somme de 304.565 € pour le contrat du 2 avril 2019, et celle de 98.975 € pour le contrat du 29 avril 2019 ;

- condamner la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. à lui payer les sommes de 7.740 € et 14.400 € au titre du remboursement des participations commerciales indues versées en mai 2019 en exécution des deux bons de commande d'avril 2019 ;

- ordonner que les chèques tirés sur le compte n° [XXXXXXXXXX01] ouvert au nom du compte office de la SCP M. P. M., J. N. et M. G. émis à l'ordre de la CARPA le 22 juin 2022 numéro 2000253 pour un montant de 7.740 € et numéro 200054 pour un montant de 14.400 € seront affectés au paiement de la condamnation au titre du remboursement des participations commerciales indues versées en mai 2019 en exécution des deux bons de commande d'avril 2019 ;

- constater en conséquence que la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. a déjà procédé au règlement de ces sommes pour un montant de 22.140 € et qu'elle ne conteste plus être redevable du remboursement des participations commerciales ;

- confirmer le jugement querellé pour le surplus,

- débouter la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

Y ajoutant en cause d'appel :

- condamner la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. à lui payer la somme de 5.000 € sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;

- condamner la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. aux dépens dont distraction au profit de M. Mourad Reka, pour son affirmation de droit.

Elle fait valoir que :

Relativement à la rupture fautive des relations contractuelles :

- les bons de commande des 2 et 4 avril puis 29 et 30 avril 2019 ont été signés par M. N. associé gérant si bien que la SCP V. N. G. M. se trouvait engagée et qu'elle est de mauvaise foi lorsqu'elle affirme qu'il n'existait à ces dates que des pourparlers entre les parties ;

- il a également signé le contrat de financement par la société Nanceo ;

- seul le troisième contrat de location n'a pas été signé à la différence du bon de commande, ce qui a entraîné la résiliation du bon de commande dès lors que l'exécution est impossible ;

- elle a exécuté ses obligations en versant ses participations commerciales ;

- elle a été contrainte de prononcer la résiliation des deux contrats en raison de la rupture fautive de la SCP V. N. G. M. ;

- les contrats contenaient à la fois une clause au titre de l'indemnité de résiliation et une clause prévoyant des pénalités ;

- la clause au titre de l'indemnité de résiliation ne peut recevoir la qualification de clause pénale dès lors qu'elle n'a pas pour objet de sanctionner l'inexécution des obligations par le client mais celui de maintenir l'équilibre financier du contrat à durée déterminée en cas de rupture anticipée ;

- la seconde clause au titre des pénalités est seule une clause pénale que le juge peut réduire ;

- elle a subi un préjudice moral et la SCP V. N. G. M. a manqué à son obligation de bonne foi ;

A propos de la nullité des contrats invoquée par l'intimé,

- en application de l'article 1849 du code civil, dans les rapports avec les tiers le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social, si bien que M. N. a parfaitement pu engager la SCP V. N. G. M. ;

- le contrat entrait parfaitement dans l'objet social de la société contrairement à ce que prétend la SCP V. N. G. M., s'agissant de matériel informatique utilisé au quotidien ;

- il n'est pas démontré l'existence d'un quelconque dol et si des pourparlers commerciaux ont bien eu lieu postérieurement sans pour autant aboutir, ils ne sont pas de nature à remettre en cause l'engagement de la SCP V. N. G. M.

[*]

Aux termes de ses conclusions notifiées par voie électronique le 5 septembre 2025, la SCP M. G., Z. V., T. C. R. et C. M. demande à la cour de :

- confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Grenoble le 11 décembre 2023 en ce qu'il a :

- débouté la société Business Intelligence Group de toutes ses demandes plus amples ou contraires ;

- infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Grenoble le 11 décembre 2023 en ce qu'il :

- l'a déboutée de ses demandes de résolution des contrats conclus le 2-4 avril 2019 et le 29-30 avril 2019 sur le fondement tant de la qualité du gérant que du dol ;

- l'a condamnée à payer à la société Business Intelligence Group anciennement société Bonne impression, la somme de 18.000 € au titre de la résiliation du contrat de fourniture et maintenance conclu le 2-4 avril 2019 et le 29-30 avril 2019, tenant compte du préjudice de perte de la participation commerciale de 12.000 € ;

- l'a condamnée aux entiers dépens, dont distraction sera faite au profit de M. Reka conformément à l'article 699 du code de procédure civile ;

- l'a condamnée à payer à la société Business Intelligence Group la somme de 1 500 € au titre des frais irrépétibles ;

- l'a déboutée de ses demandes plus amples ou contraires ;

Statuant de nouveau sur ces points :

A titre principal,

- juger que suite aux propositions visées dans les bons de commande en date des 2 et 24 avril 2019, la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group et elle-même ont poursuivi les pourparlers s'agissant des conditions de reprise des contrats souscrits en 2016 ;

- juger qu'elle n'a pas donné suite aux propositions faites par la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group ;

- juger qu'elle n'a jamais régularisé l'attestation de pouvoir ;

- juger qu'aucun manquement fautif de sa part dans la rupture des pourparlers ne saurait être retenu à son encontre, puisqu'elle était libre de contracter ou non un nouvel engagement avec son prestataire de services ;

- juger qu'elle n'a jamais contracté les nouveaux engagements suivant bons de commande du mois d'avril 2019 ;

En conséquence,

- débouter la société Business Intelligence Group de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions formées à son encontre ;

A titre subsidiaire,

- juger que seul M. N. a signé les bons de commande litigieux ;

- juger que les actes souscrits n'entrent pas dans son objet social ;

- juger que la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group sollicitait d'ailleurs la régularisation d'une attestation de pouvoir ;

- juger que ses associés n'ont jamais ratifié les bons de commande litigieux ;

- juger que M. N. n'avait pas la capacité de souscrire lesdits bons de commande pour son compte ;

- juger que la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group lui a manifestement fait croire qu'elle n'était pas engagée par les termes des bons de commande litigieux puisqu'elle a délibérément continué les pourparlers avec elle sur la reprise des contrats objet des bons de commande litigieux ;

- juger que la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group a usé de manœuvres et mensonges à son égard dans la conclusion des bons de commande litigieux ;

- juger que son consentement et celui de M. N. ont été viciés par dol ;

- juger nuls et de nul effet les bons de commande litigieux en date des 2 et 24 avril 2019 ;

En conséquence,

- débouter la société Business Intelligence Group de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions formées à son encontre ;

A titre infiniment subsidiaire,

- juger que les conditions générales des contrats litigieux étaient non négociables et sont constitutives d'un contrat d'adhésion ;

- juger que le matériel objet des contrats litigieux ne lui a jamais été livré ;

- juger que la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group n'est jamais intervenue dans le cadre de l'exécution desdits contrats ;

- juger que la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group ne justifie aucunement de la mobilisation dudit matériel ;

- juger qu'elle a toujours indiqué ne jamais être engagée dans les termes desdits bons de commande litigieux ;

- juger que la société Bonne impression nouvellement dénommée Business Intelligence Group ne justifie d'aucun préjudice ;

- juger que la mise en œuvre de l'article 15-2 des conditions générales desdits contrats est manifestement excessive ;

En conséquence,

- juger non écrites les articles 15-2 des deux bons de commande litigieux ;

- juger qu'elle a réglé la somme de 22 140 € au profit de la société Business Intelligence Group ;

- débouter la société Business Intelligence Group de l'intégralité de ses demandes fins et conclusions formées à son encontre ;

A titre subsidiaire sur ce point, s'il est fait application des articles 15-2 des bons de commandes litigieux,

- juger qu'elle a réglé la somme de 22.140 € au profit de la société Business Intelligence Group ;

- juger que la Société Business Intelligence Group ne justifie d'aucun préjudice du fait de la prétendue inexécution des contrats par la concluante ;

- ramener le montant de l'indemnité qui serait due à la société Business Intelligence Group au montant de la somme de 1 euro, en tout état de cause à de plus justes proportions ;

En tout état de cause,

- condamner la société Business Intelligence Group à lui payer la somme de 5.000 € en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens de l'instance.

Elle expose que :

A titre principal,

- elle n'était pas engagée par la seule signature de bons de commande par M. N. en avril 2019 dans le cadre de pourparlers qui ont été rompus, comme cela résulte d'ailleurs des échanges de courriels du mois de mai 2019 ;

- les parties ont d'ailleurs continué d'exécuter les contrats antérieurs qui n'avaient pas pris fin ;

- l'ensemble des associés n'ayant pas ratifié les bons de commande, les contrats n'ont pas pu être formés ;

- les contrats de fourniture de financement étant interdépendants, les premiers n'ont pu être valablement formés en l'absence des seconds ;

A titre subsidiaire,

- elle n'était pas engagée par la seule signature de M. N., dès lors que l'acte n'entrait pas dans l'objet social de la société et qu'il y avait par conséquent lieu d'obtenir l'accord unanime de l'ensemble des associés comme l'exigent les statuts ;

- la société Bonne impression a induit en erreur M. N. sur la portée de sa signature sur les bons de commande et le procédé est constitutif d'un dol ;

A titre infiniment subsidiaire,

- la société Bonne impression n'a jamais livré ni mis en service un quelconque matériel en application des bons de commande litigieux et elle ne justifie pas avoir acquis et stocké ledit matériel et ce d'autant que les négociations s'étant poursuivies jusqu'en juillet 2019 cette présentation des faits est peu plausible ;

- les contrats litigieux n'ont jamais reçu le moindre commencement d'exécution ;

- le versement d'une somme au titre de la participation commerciale telle qu'envisagée dans les bons de commande litigieux est intervenu à sur la seule initiative de la société bonne impression en l'absence d'accord ferme et définitif donné par elle ;

- l'application de la clause d'indemnité de résiliation l'a conduira à payer à la société Business intelligence group une somme conséquente alors que le contrat n'a pas été exécuté et qu'il n'a pas mobilisé les équipes de techniciens ;

- il existe un déséquilibre significatif créé par cette clause non négociable relative à l'indemnité de résiliation alors que la société Bonne impression n'a subi en réalité aucun préjudice ; cette clause doit par conséquent être jugée non écrite en application de l'article 1171 du code civil ;

- en tout état de cause, cette clause doit être réduite à un euro en l'absence de préjudice subi ;

- la clause stipulant une indemnité de résiliation s'analyse évidemment comme une clause pénale susceptible d'être réduite ;

- elle a restitué la somme de 22.140 € versée au titre de la participation commerciale par la société Bonne impression.

[*]

Pour un exposé exhaustif des moyens et prétentions des parties, il convient au visa de l'article 455 du code de procédure civile de se reporter aux conclusions des parties susvisées.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 23 septembre 2025.

 

MOTIFS :

A titre liminaire, il est rappelé que la cour ne statue pas dans son dispositif sur les « demandes » de « juger » lorsqu'elles ne s'analysent pas en des prétentions au sens de l'article 4 du code de procédure civile.

 

Sur les demandes au titre de l'indemnité de résiliation et au titre de la clause pénale :

Premièrement, aux termes de l'article 1112 du code civil, l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi.

En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages.

Deuxièmement, selon l'article 1186 du code civil, un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.

Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.

La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement.

En l'espèce, il est établi que la SCP V. N. G. M. et la société Bonne impression aux droits de laquelle vient désormais la société Business intelligence group étaient déjà liées avec la société Nanceo dans une relation contractuelle tripartite pour la location de matériels informatiques et d'impression selon des contrats régularisés en 2016 et 2017, lorsqu'elles sont entrées en pourparlers en avril 2019 afin de réévaluer les besoins de l'étude notariale en matériel numérique.

Dans le cadre de négociations ensuite de ce que la société Bonne impression nomme elle-même « un audit informatique » des bons de commande ont été signés par M. J. N. associé de la SCP V. N. G. M. en date des 2 et 4 avril 2019 puis des 29 et 30 avril 2019 avec la seule société Bonne impression.

Cependant, il ressort des propres écrits de cette dernière, à savoir un courriel et un courrier en date tous les deux du 15 mai 2019 que la SCP V. N. G. M. devait encore lui adresser une « attestation de pouvoir » par courriel puis mettre l'original à l'accueil à la disposition du Business manager, comme cela avait d'ailleurs été fait pour la signature des précédents contrats. Plus précisément, il ressort de l'analyse des pièces que cette attestation de pouvoir avait pour objet de mandater la société Bonne impression afin de régulariser le contrat de location financière avec la société Nanceo comme cela avait été fait pour la régularisation des précédents contrats.

Or, la SCP V. N. G. M. affirme n'avoir jamais transmis cette attestation de pouvoir et ainsi n'avoir jamais régularisé définitivement le contrat puisque les associés n'étaient pas d'accord, et dès lors, qu'elle a continué d'échanger sur les conditions financières et le matériel fourni en juin et juillet 2019. Elle ajoute que les relations contractuelles se sont donc poursuivies à cette époque selon les conventions antérieurement conclues.

Quant à elle, la société Bonne impression a invité en vain la SCP V. N. G. M. à contractualiser les échanges jusqu'en août 2019 avant de changer de position avec des courriers rédigés par son Conseil adressés à compter de septembre 2019 dans lesquels elle considère que la SCP V. N. G. M. était bien définitivement engagée dès la signature des bons de commande d'avril 2019.

Elle affirme à cet égard dans ses écritures que « deux contrats de location longue durée ont été également signés pour le financement du matériel auprès de la société Nanceo et portant sur les éléments objet des deux bons de commande, à savoir pour le premier bon de commande un avenant de refinancement, et pour le second un contrat de location (pièces n° 21 et 23) ».

Cependant, la pièce n°21 à laquelle elle renvoie correspond à un contrat de location de longue durée en date du 19 décembre 2016 autrement dit aux relations contractuelles nouées antérieurement et continuant de s'exécuter. S'agissant de la pièce n° 23, elle ne permet pas de retenir un quelconque engagement dès lors qu'il s'agit d'un formulaire vierge ne contenant aucun renseignement relatif à un quelconque contrat, ni aucune date mais seulement le cachet de l'office et des signatures semblables à celles apposées sur les documents contractuels de 2016 et de 2017.

Les pièces n° 24, 25, 26 et 27 correspondants à un relevé d'identité bancaire et à des pièces d'identité des notaires produites soit à l'occasion de la régularisation des contrats initiaux, soit ultérieurement sont insuffisantes pour retenir l'existence d'un engagement entre la société de location financière et la SCP V. N. G. M. à propos des bons de commande signés en avril 2019.

La société Bonne impression échoue par conséquent à démontrer que la SCP V. N. G. M. s'est effectivement engagée tant à son égard qu'à celui de la société de location financière Nanceo faute d'écrit matérialisant un accord entre ces deux dernières.

En définitive, sans qu'il y ait lieu de s'interroger sur le point de savoir si un seul des associés pouvait ou non engager la SCP V. N. G. M., dès lors qu'il n'est pas contestable que l'opération envisagée de mise à disposition et de suivi de matériel numérique comprenait le financement par une société de location financière, en l'absence de régularisation de relations contractuelles entre la SCP V. N. G. M. et la société Nanceo de manière concomitante, les bons de commande signés en avril 2019 entre la première et la société Bonne impression étaient nécessairement caducs.

Comme le soutient la SCP V. N. G. M., les relations contractuelles ont perduré pour ce qui est des engagements passés et n'ont pas abouti pour ce qui est des négociations engagées en avril 2019 mais sont restées au stade des pourparlers.

Dans ces conditions, la société Business intelligence group est mal fondée à invoquer une résiliation aux torts de la SCP V. N. G. M. d'un contrat qui était caduc ab initio faute de régularisation concomitante du contrat de financement lié et l'application des clauses contractuelles ayant pour objet la rupture anticipée ou l'inexécution par une partie de ses obligations, à savoir la clause indemnitaire et la clause pénale.

Au demeurant, il ne ressort pas des échanges intervenus entre les parties à l'époque des pourparlers une quelconque faute imputable à la SCP V. N. G. M. dans la rupture des négociations commerciales.

Infirmant le jugement déféré, la société Business intelligence group est déboutée de ses demandes au titre des indemnités de résiliation et au titre des clauses pénales.

 

Sur les demandes au titre du remboursement des participations commerciales :

La SCP M. G., Z. V., T. C.-R. et C. M. a reconnu que les gestes commerciaux de 7.740 € et de 14.400 €, qui correspondaient aux contrats antérieurs, n'étaient pas dus en l'absence de conclusion d'un nouveau contrat et le qualifie dans ses écritures d'indu. Elle a au surplus adressé des chèques à l'ordre de la CARPA en remboursement de ces sommes.

Il convient en conséquence de condamner la SCP M. G., Z. V., T. C.-R. et C. M. à payer à la société Business intelligence group la somme de 22.140 € au titre des participations commerciales indues et de dire que les chèques tirés sur le compte n° [XXXXXXXXXX01] ouvert au nom du compte office de la SCP M. G., Z. V., T. C.-R. et C. M. émis à l'ordre de la CARPA le 22 juin 2022 numéro 2000253 pour un montant de 7.740 € et numéro 200054 pour un montant de 14.400 € seront affectés au paiement de cette somme.

 

Sur les mesures accessoires :

Au visa de l'article 696 du code de procédure civile, chaque partie succombant partiellement, infirmant le jugement déféré, il y a lieu de partager la totalité des dépens par moitié, de condamner chaque partie à payer la moitié des dépens et d'autoriser les avocats à recouvrer la moitié des dépens dont ils ont fait l'avance sans avoir reçu provision.

Infirmant le jugement déféré, l'équité commande de débouter les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour les procédures de première instance et d'appel.

 

PAR CES MOTIFS :

La cour statuant publiquement, par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement déféré,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Déboute la société Business intelligence group de ses demandes au titre des indemnités de résiliation et au titre des clauses pénales ;

Condamne la SCP M. G., Z. V., T. C.-R. et C. M. à payer à la société Business intelligence group la somme de 22.140 € au titre des participations commerciales indues ;

Dit que les chèques tirés sur le compte n° [XXXXXXXXXX01] ouvert au nom du compte office de la SCP M. G., Z. V., T. C.-R. et C. M. émis à l'ordre de la CARPA le 22 juin 2022 numéro 2000253 pour un montant de 7 740 € et numéro 200054 pour un montant de 14.400 € seront affectés au paiement de cette somme ;

Déboute les parties de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile pour les procédures de première instance et d'appel ;

Partage la totalité des dépens par moitié ;

Condamne chaque partie à payer la moitié des dépens de première instance et d'appel et autorise les avocats à recouvrer la moitié des dépens d'appel dont ils ont fait l'avance sans avoir reçu provision conformément à l'article 699 du code de procédure civile.

Prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de la procédure civile,

Signé par madame Clerc, président, et par madame Burel, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER                                LA PRÉSIDENT