Extrait (exposé du litige, intimé) : « [L’intimée] fait valoir que le contrat lui est inopposable, à raison du défaut de pouvoir du signataire, que la société MD Management est mal fondée à invoquer la théorie de l'apparence. Très subsidiairement, elle estime que l'article 6 du contrat crée un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au sens de l'article L. 442-6 I 2° du code de commerce, qu'il s'agit d'une clause pénale qui est manifestement excessive et que MD Management n'a subi aucun préjudice du fait du refus de participation, qu'elle est mal fondée à réclamer un quelconque dédommagement. »

« [Il est précisé à l'article 6 « retrait » qu'en cas de désistement ou en cas de non occupation du stand pour une cause quelconque, les sommes versées et/ou restant dues partiellement ou totalement, au titre de la location du stand, sont acquises à l'organisateur même en cas de relocation à un autre exposant. »

 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR D’APPEL DE VERSAILLES

DOUZIÈME CHAMBRE

ARRÊT DU 7 FÉVRIER 2012

 

R.G. n° 10/09270. Code nac : 59B. Contradictoire. Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 septembre 2010 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE (8^e ch.) : R.G. n° 2009F3878.

LE SEPT FÉVRIER DEUX MILLE DOUZE, La cour d'appel de VERSAILLES, a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

 

APPELANTE :

SAS MD MANAGEMENT

RCS NANTERRE XXX, ayant son siège [adresse], agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, représentée par Maître Claire RICARD, avoué - N° du dossier 2010715, Rep/assistant : Maître David NAHUM, avocat au barreau de PARIS (B. 228).

 

INTIMÉE :

SA MAXIMILES

RCS PARIS YY, ayant son siège [adresse], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, représentée par la SCP JULLIEN ROL FERTIER, avoués - N° du dossier 20110141, rep/assistant : Maître Alan WALTER, avocat au barreau de PARIS (P. 449).

 

Composition de la cour : En application des dispositions de l'article 786 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 1^er décembre 2011 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Anne BEAUVOIS, Conseiller chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de : Mme Dominique ROSENTHAL, Président, Madame Marion BRYLINSKI, conseiller, Madame Anne BEAUVOIS, Conseiller, (rédacteur)

Greffier, lors des débats : Madame Marie-Thérèse GENISSEL,

 

FAITS ET PROCÉDURE :

La société MD Management, spécialisée dans l'organisation de salons, a notamment en charge l'organisation du salon MD Expo qui se tient à la Porte de Versailles.

M. X., salarié de la société Maximiles, a signé le 3 avril 2007, une demande de participation à ce salon devant se tenir du 1^er au 3 avril 2008, avec réservation d'un stand de 33 m² pour la durée du salon pour un montant de 16.653,10 euros TTC.

La société Maximiles a fait savoir à la société MD Management par courrier du 9 octobre 2007 qu'elle n'entendait pas payer cette somme.

La société MD Management a émis une facture d'annulation pour la somme de 16.653,10 euros et malgré mise en demeure du 3 février 2009, la société Maximiles a laissé cette somme impayée.

Par acte d'huissier de justice en date du 18 août 2009, la société MD Management a attrait la société Maximiles devant le tribunal de commerce de Nanterre pour obtenir à titre principal le paiement de cette facture.

Par jugement rendu le 27 septembre 2010, le tribunal a condamné la société Maximiles à payer, avec exécution provisoire, à la société MD Management la somme de 3.330,62 euros TTC, outre les intérêts au taux légal à compter du 3 février 2009, avec capitalisation des intérêts.

La société MD Management a relevé appel de ce jugement.

Par dernières conclusions signifiées le 11 avril 2011, la société MD Management demande à la cour de confirmer le jugement en ce qu'il a condamné la société Maximiles à lui payer la somme de 3.330,62 euros TTC, outre les intérêts au taux légal à compter du 3 février 2009, avec capitalisation des intérêts, de le réformer pour le surplus, et en conséquence de condamner la société Maximiles à lui payer la somme de 16.653,10 euros avec intérêts capitalisables à compter du 3 février 2009, à titre subsidiaire, si la cour considérait que la clause de dédit est une clause pénale, faire droit à sa demande, à défaut en modérer le montant, en tout état de cause, condamner la société Maximiles à lui payer 3.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, débouter la société Maximiles de toutes ses demandes.

Par dernières conclusions signifiées le 12 juillet 2011, la société Maximiles demande à la cour d'infirmer le jugement et de débouter la société MD Management de toutes ses demandes, à titre infiniment subsidiaire, confirmer le jugement en ce qu'il a considéré que la clause de l'article 6 du règlement général est une clause pénale ayant un caractère excessif et en l'absence de préjudice, dire qu'aucune indemnité n'est due à la société MD Management, en tout état de cause, condamner la société MD Management à lui payer 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

L'appelante fait valoir à l'appui de ses prétentions que le contrat conclu entre les parties est valide, que la société Maximiles avait déjà participé au salon les années précédentes et que chaque année, les demandes de participation ont été signées par M. X., que le contrat est parfait à la lecture de ce document, que l'absence de paiement d'un acompte ne remet pas en cause la validité du contrat. Elle considère que c'est à juste titre que le tribunal a jugé qu'elle avait une croyance légitime dans les pouvoirs de M. X. d'engager la société Maximiles compte tenu des circonstances exposées.

Elle soutient que l'article 6 des conditions générales du salon qui est applicable en cas de désistement et non pas à raison d'une inexécution du contrat, est une clause de dédit et non une clause pénale et que si la cour devait considérer qu'il s'agit d'une clause pénale, il y aurait lieu à modération et non à suppression.

La société Maximiles répond à titre principal qu'il n'y a pas de contrat entre les parties, que les conditions générales de vente ne constituent que le socle de la négociation commerciale en application de l'article L. 441-6 du code de commerce, que la demande de participation constitue une offre de contracter qui doit être acceptée par l'organisateur, qu'elle ne constitue pas une offre ferme précise et non équivoque, qu'elle ne manifeste pas sa volonté de s'engager, que contrairement à ce qui s'était passé les années précédentes, elle n'avait envoyé aucun acompte, que l'offre ne comportait pas son cachet, que c'est donc à bon droit qu'elle a informé l'appelante dès le mois de juin 2007, soit dix mois avant le salon, qu'elle ne comptait pas participer au salon 2008.

Elle fait valoir que le contrat lui est inopposable, à raison du défaut de pouvoir du signataire, que la société MD Management est mal fondée à invoquer la théorie de l'apparence. Très subsidiairement, elle estime que l'article 6 du contrat crée un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au sens de l'article L. 442-6 I 2° du code de commerce, qu'il s'agit d'une clause pénale qui est manifestement excessive et que MD Management n'a subi aucun préjudice du fait du refus de participation, qu'elle est mal fondée à réclamer un quelconque dédommagement.

La procédure a été clôturée par une ordonnance du conseiller de la mise en état en date du 6 octobre 2011.

Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie aux dernières conclusions signifiées conformément à l'article 455 du code de procédure civile.

 

SUR CE, LA COUR :

Il ressort des pièces produites que le 3 avril 2007, M. X. a signé une demande de participation au salon MD Expo, devant se dérouler les 1^er, 2 et 3 avril 2008 au nom de la société Maximiles, portant sur la réservation d'un stand de 33m² pour un montant HT de 13.924 euros (16.653,10 euros TTC).

Il est stipulé que le soussigné déclare avoir pris connaissance du règlement général du salon dont il possède un exemplaire et s'engage à en respecter les clauses.

Il est prévu à l'article 3 de ce règlement général que toute personne désirant exposer adresse une demande de participation, que sauf si l'organisateur refuse la participation demandée, l'envoi de cette demande de participation constitue un engagement ferme et irrévocable de payer l'intégralité du prix de la location du stand et des frais annexes.

Il est précisé à l'article 6 « retrait » qu'en cas de désistement ou en cas de non occupation du stand pour une cause quelconque, les sommes versées et/ou restant dues partiellement ou totalement, au titre de la location du stand, sont acquises à l'organisateur même en cas de relocation à un autre exposant.

Il est établi que la société Maximiles a par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 octobre 2007 manifesté son désaccord motivé avec la demande en paiement faite par la société MD Management et que la société MD Management a établi le 21 mars 2008 une facture d'annulation pour le montant 16.653,10 euros TTC.

La demande de participation au salon MD Expo 2008 ne comporte que la signature de M. X. Aucun cachet commercial de la société n'a été apposé à côté de sa signature et aucun acompte n'a accompagné cette demande de participation.

Or, il est précisé à la demande de participation, d'une part que l'encadré, dans lequel se trouve l'emplacement pour le cachet de la société, est à remplir impérativement pour que la demande soit valide et d'autre part, que les demandes de participation devront être impérativement accompagnées du premier acompte mentionné sur celles-ci. La demande de participation prévoyait, pour les inscriptions avant le 28 septembre 2007, un acompte de 20 % du montant total TTC à joindre à la demande.

La société MD Management prétend que cette demande de participation vaut contrat.

Toutefois, nonobstant les termes de l'article 3 précité du règlement général selon lesquels l'envoi de la demande de participation constitue un engagement ferme et irrévocable, la société Maximiles ne peut être valablement engagée par cette demande de participation qu'à la condition que la personne qui l'a signée ait eu le pouvoir d'engager la société Maximiles ou que la société MD Management ait pu [légitimement] croire qu'elle disposait d'un tel pouvoir.

M. X. a signé seul cette demande de participation. Il n'est pas le représentant légal de la société Maximiles qui est une société anonyme, dont le directeur France était M. Y., et il n'est pas établi qu'il serait titulaire d'une délégation de pouvoir ou serait investi du pouvoir de la représenter.

La société MD Management réplique qu'elle était fondée à ne pas vérifier les pouvoirs de M. X. qui avait déjà signé les demandes antérieures en sa qualité de responsable de l'organisation des salons pour Maximiles et qu'il a valablement engagé la société Maximiles.

Cependant, la société Maximiles objecte à juste titre que les circonstances dans lesquelles la société MD Management a obtenu la remise de cette demande de participation exclut en l'espèce, qu'elle ait pu avoir la croyance légitime de ce que M. X. avait pouvoir d'engager la société Maximiles.

En effet, la demande de participation pour le salon MD Expo devant se tenir entre les 1^er et 3 avril 2008 est datée du 3 avril 2007 ; elle a donc été signée le premier jour du salon MD Expo qui s'est déroulé en 2007. Cela confirme le fait que cette demande a été déposée par l'un des membres de l'équipe de la société MD Management sur le stand même de la société Maximiles et a été reprise également pendant le salon 2007, une fois signée par M. X., présent, comme l'a écrit la société Maximiles dans son courrier du 9 octobre 2007, ce que la société MD Management n'a jamais démenti.

Or, ce démarchage sur le stand de la société Maximiles pour le salon 2008 ne correspondait pas à la pratique précédente de la société MD Management.

Il est acquis aux débats que la société Maximiles a participé aux éditions 2006 et 2007 du salon MD Expo et que les demandes de participation ont été également signées par M. X.

Cependant, la procédure telle que décrite par la société Maximiles et non discutée par la société MD Management avait été la suivante pour les salons 2006 et 2007 : les demandes de participation avaient été adressées par la société MD Management directement au siège de la société Maximiles, cette dernière après avoir complété les demandes (respectivement signées les 27 septembre 2005 et 27 juillet 2006 pour les salons 2006 et 2007) en apposant son cachet commercial à côté de la signature de M. X., les avait renvoyées, au besoin par télécopie avec la mention qu'il s'agissait d'une confirmation de réservation (pièce 11 de la société Maximiles), en accompagnant la demande de participation du chèque d'acompte, la société MD Management avait confirmé ultérieurement l'enregistrement du dossier de participation et établi une facture d'acompte correspondant au premier paiement.

Il n'est pas prétendu que M. X. aurait eu délégation de pouvoir de signer les chèques d'acompte et les aurait signés.

Il résulte des mentions précises figurant sur chaque demande de participation telle qu'elle est rédigée par la société MD Management elle-même, qui la soumet à ses clients, qu'elle considère comme impératif pour que la demande soit valide que figure le cachet commercial et que le paiement du premier acompte intervienne simultanément à la demande.

Dès lors, au vu de la demande de participation datée du 3 avril 2007 pour le salon 2008, remplie et signée par M. X. à la suite d'un démarchage de la société MD Management, qui ne comporte pas le cachet commercial de la société Maximiles et qui n'a pas été accompagnée du chèque d'acompte signé par une personne habilitée au sein de la société Maximiles, contrairement à ce qui avait été fait les années précédentes, les circonstances n'autorisaient pas MD Management, comme elle le soutient, à se dispenser de vérifier l'étendue des pouvoirs du signataire et il est exclu que la société MD Management ait pu croire légitimement que M. X. avait pouvoir d'engager seul la société Maximiles et ce d'autant que cette dernière ne peut prétendre à l'existence d'une relation d'affaires ancienne et suivie ayant fait naître une relation de confiance, s'agissant de prestations ponctuelles sur seulement deux années consécutives.

La société MD Management est donc mal fondée à invoquer la théorie du mandat apparent.

Aucun acte postérieur de la société Maximiles n'a pu laisser croire à la société MD Management que M. X. avait mandat pour s'engager en son nom et la société Maximiles n'a pas ratifié expressément ou tacitement par un acte postérieur la demande de participation.

Au contraire, à première demande, elle a fait valoir qu'elle n'était pas engagée.

Il ne peut donc être déduit de la demande de participation qui n'a pas été valablement signée que la société Maximiles se serait engagée envers la société MD Management et la société MD Management sera déboutée de toutes ses demandes à son encontre.

Le jugement sera donc infirmé.

 

Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile :

Les dépens seront à la charge de la société MD Management qui succombe.

L'équité commande de la condamner à payer à la société Maximiles une indemnité de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

 

PAR CES MOTIFS :

Statuant en audience publique et par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions.

Statuant à nouveau,

Déboute la société MD Management de toutes ses demandes à l'encontre de la société Maximiles.

Condamne la société MD Management aux dépens qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

La condamne à payer à la société Maximiles une indemnité de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La déboute de sa demande au même titre.

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Mme Dominique ROSENTHAL, Présidente et par Monsieur GAVACHE, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le GREFFIER,         La PRÉSIDENTE,