Extrait : « Sans qu'il soit besoin de répondre aux moyens subsidiaires de la société Mat'Pub, tenant au déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, il y a donc lieu de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société Veloland International à payer à la société Mat'Pub la somme de 61.727,87 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 mai 2010. »

 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR D’APPEL DE PARIS

PÔLE 5 CHAMBRE 4

ARRÊT DU 11 AVRIL 2018

 

R.G. n° 15/12110 (7 pages). Décision déférée à la Cour : Jugement du 29 mars 2012 -Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE - RG n° 2431 de 2010.

 

APPELANTE :

SARL VELOLAND INTERNATIONAL

Ayant son siège social : [adresse], N° SIRET : XXX (STRASBOURG), prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, Représentée par Maître Virginie P. C., avocat au barreau de PARIS, toque : C1324

 

INTIMÉE :

SAS SIGNALETIQUE LOGISTIQUE PERFORMANCE, venant aux droits de la SAS MAT'PUB

Ayant son siège social : [adresse], N° SIRET : YYY (SAINT-ÉTIENNE), prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, Représentée par Maître Frédéric L. de la SELARL BDL Avocats, avocat au barreau de PARIS, toque : P0480, Ayant pour avocat plaidant : Maître Prisca W. de la SELARL UDA, avocat au barreau de SAINT ETIENNE

 

COMPOSITION DE LA COUR : L'affaire a été débattue le 21 Mars 2018, en audience publique, devant la Cour composée de : Madame Irène LUC, Présidente de chambre, rédacteur, Madame Dominique MOUTHON VIDILLES, Conseillère, Madame Laure COMTE, Vice-Présidente Placée, qui en ont délibéré. Un rapport a été présenté à l'audience par Madame Irène LUC dans les conditions prévues par l'article 785 du Code de Procédure Civile.

Greffier, lors des débats : Madame Cécile PENG

ARRÊT : - contradictoire - par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile. - signé par Madame Irène LUC, président et par Madame Cécile PENG, greffier présent lors de la mise à disposition.

 

FAITS ET PROCÉDURE :

La société Veloland International (ci-après Veloland) est une coopérative active dans le domaine du cycle, qui permet à ses adhérents, magasins de cycles, de regrouper leurs achats afin de bénéficier de prix préférentiels. La société Veloland fait valoir que ces magasins adhérents seraient juridiquement indépendants.

La société Signalétique Logistique Performance (ci-après la société SLP), nouvelle dénomination de Mat'Pub, propose, notamment, à ses clients des solutions d'externalisation de la gestion du stock de leur matériel publicitaire et se charge d'approvisionner leurs magasins.

Le 1^er février 2008, la société Mat'Pub et la société Veloland ont signé un contrat aux termes duquel la société Mat'Pub s'engageait à assurer, pour le compte de la société Veloland, les prestations « d'achat, stockage, gestion de commandes, préparation, expédition et facturation de tout le matériel figurant à l'assortiment du catalogue communément appelé « check-list » » et, ce, pour l'ensemble des magasins du réseau Veloland, selon les conditions et modalités prévues par le cahier des charges objet de l'annexe 1.

Ce contrat, conclu pour une période de deux ans, prévoyait une résiliation possible à tout moment, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du respect d'un délai de préavis de 6 mois.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 16 décembre 2009, la société Veloland a notifié à la société Mat'Pub sa décision de mettre fin à leurs relations contractuelles.

Par courrier du 20 janvier 2010, la société Mat'Pub a accusé réception de cette résiliation rappelant, compte tenu du préavis contractuel de 6 mois, que la rupture des relations commerciales serait effective le 15 mai 2010, et sollicitait le paiement de la somme de 61.727,87 euros H.T, correspondant aux produits du stock de la société Veloland encore présent dans ses locaux à cette date.

Par courrier recommandé du 20 mai 2010, la société Mat'Pub a mis en demeure la société Veloland d'avoir à lui régler la sommes due, en vain.

Par exploit d'huissier du 28 juin 2010, la société Mat'Pub a assigné la société Veloland devant le tribunal de commerce de Saint-Étienne sur le fondement des articles 1134 et 1147 du code civil, dans leur version alors en vigueur, afin de voir condamner la société Veloland au paiement de la somme de 61.727,87 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 mai 2010, date de la mise en demeure.

Par jugement du 29 mars 2012, le tribunal de commerce de Saint-Étienne, sous le régime de l'exécution provisoire, a :

- condamné la société Veloland International à payer à la société Mat'Pub une somme de 61.727,87 euros outre intérêts au taux légal à compter du 20 mai 2010,

- débouté la société Veloland International de toutes ses demandes,

- condamné la société Veloland International à payer à la société Mat'Pub la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- dit que les dépens, dont frais de greffe taxés et liquidés à 71,07 euros, sont à la charge de la société Veloland International.

 

Procédure devant la cour d'appel de Lyon

Par déclaration du 23 mai 2012, la société Veloland a interjeté appel de ce jugement devant la cour d'appel de Lyon, et a parallèlement saisi le premier président de la cour d'appel de Lyon aux fins d'entendre prononcer l'arrêt de l'exécution provisoire.

Par ordonnance du 17 septembre 2012, le premier président de la cour d'appel de Lyon a rejeté la demande de la société Veloland en arrêt de l'exécution provisoire du jugement du 29 mars 2012.

Par conclusions d'incident du 13 novembre 2012, la société SLP a saisi le conseiller de la mise en état de la cour d'appel de Lyon en charge de l'instruction afin que l'affaire soit radiée du rôle, pour inexécution par la société Veloland du jugement entrepris. Par ordonnance du 4 décembre 2012, le conseiller de la mise en état de la cour d'appel de Lyon a, d'une part, sursis à statuer sur l'incident de radiation et d'autre part enjoint aux parties de conclure sur la compétence du tribunal de commerce de Saint-Étienne, et sur la recevabilité de l'appel au motif que, dans le cadre de leurs conclusions au fond, les parties évoquaient à titre subsidiaire l'article L .442-6 du code de commerce. Par ordonnance du 22 janvier 2013, le conseiller de la mise en état a retenu le défaut de pouvoir juridictionnel de la cour d'appel saisie, au regard des articles L. 442-6 et D. 442-3 du code de commerce et du décret n° 2009-1384 du 11 novembre 2009, déclarant ainsi la société Veloland International irrecevable en son appel.

 

Procédure devant la cour d'appel de Paris

Suivant déclaration du 21 février 2013, la société Veloland a relevé appel devant la cour d'appel de Paris du jugement rendu le 29 mars 2012 par le tribunal de commerce de Saint-Étienne, enrôlée sous le numéro 13/03453.

Le 28 mars 2013, la société SLP a pratiqué une saisie-attribution des avoirs détenus par sa débitrice dans les livres de la Banque Populaire des Alpes. Cette saisie a été dénoncée le 4 avril 2013 à la société débitrice qui l'a contestée devant le juge de l'exécution près le tribunal de grande instance de Lyon puis devant la cour d'appel, sans succès.

Par conclusions d'incident du 7 mai 2013, la société SLP a saisi le conseiller de la mise en état de la chambre 5-4 de la cour d'appel de Paris, afin que soit prononcée la radiation du rôle de l'affaire, pour inexécution du jugement entrepris. Par ordonnance du 25 juin 2013, le conseiller de la mise en état a ordonné la radiation de l'appel et a dit que l'affaire pourra être réinscrite sur justification de l'exécution du jugement entrepris, sauf péremption d'instance.

Le 14 octobre 2014, la société Veloland a sollicité la suspension de l'exécution provisoire attachée au jugement du 29 mars 2012 devant le premier président de la cour d'appel de Paris, qui, par ordonnance du 13 mai 2015, faisant droit à la demande de la société Veloland, a ordonné l'arrêt de l'exécution provisoire du jugement entrepris.

L'affaire a été réinscrite au rôle le 27 mai 2015, l'instruction clôturée par ordonnance du 27 février 2018 et l'affaire renvoyée devant la cour pour être plaidée à l'audience.

 

LA COUR

Vu l'appel de la société Veloland International et ses dernières conclusions déposées et notifiées le 5 avril 2013, par lesquelles il est demandé à la cour, au visa des articles 1134, 1147 et 1382 du code civil, dans leur version alors en vigueur, de :

- réformer le jugement dont appel,

- dire que la clause visée par la société Mat'Pub n'est jamais entrée dans le champ contractuel,

- débouter la société Mat'Pub de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- dire que la société Mat'Pub a manqué à ses obligations contractuelles,

en conséquence,

- condamner la société Mat'Pub au paiement de la somme de 20.000 euros,

- dire que la procédure engagée par Mat'Pub’est abusive,

en conséquence,

- condamner la société Mat'Pub au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 1382 du code civil,

- condamner la société Mat'Pub au paiement de la somme de 4.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens dont distraction au profit de Maître Virginie P. C. ;

Vu les dernières conclusions de la société SLP, intimée, déposées et notifiées le 9 mai 2016, par lesquelles il est demandé à la cour, au visa des articles 1134 et 1147 du code civil, dans leur version alors en vigueur, et L. 442-6 et L. 110-3 du code de commerce, de :

- confirmer purement et simplement le jugement rendu le 29 mars 2012 par le tribunal de commerce de Saint-Etienne,

en conséquence,

- condamner la société Veloland au paiement de la somme de 61.727,87 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 mai 2010, date de la mise en demeure, et jusqu'à parfait paiement,

à titre subsidiaire sur ce point,

- condamner la société Veloland à régler la somme de 61.727,87 euros à titre de dommages et intérêts du fait de la rupture abusive des relations contractuelles dont elle s'est rendue coupable,

- condamner la société Veloland à supporter les entiers dépens qui comprendront ceux de première instance, et les frais du constat d'huissier dressé par Maître M. en date du 19 mars 2010,les dépens d'appel devant être distraits au profit de la SCP B., D. & L.,

- condamner la société Veloland à régler à la société Mat'Pub, devenue SLP, la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

 

SUR CE :

Sur l'obligation de reprise des stocks par la société Veloland au titre de l'annexe 1 du contrat :

La société Veloland sollicite l'infirmation du jugement entrepris au motif que l'annexe 1 produite aux débats par la société SLP ne serait jamais entrée dans le champ contractuel, qu'elle n'aurait jamais été portée à sa connaissance, et que cette annexe 1 ne serait pas celle qui lui a été communiquée. Elle soutient que, quand bien même l'annexe litigieuse aurait été portée à sa connaissance, et qu'elle entrerait dans le champ contractuel, celle-ci n'emporte pas obligation pour elle de régler le prix correspondant au stock existant. Elle sollicite dès lors l'infirmation du jugement entrepris en ce que le tribunal a fondé sa décision sur une prétendue commune intention des parties alors que les parties ont expressément écarté tout ce qui ajouterait au document contractuel sans faire l'objet d'un avenant signé.

En réplique, la société SLF conteste ces allégations point par point et conclut à la confirmation du jugement. L'intimée soutient en effet que compte tenu de la pratique des parties, il était de volonté commune qu'en cas de rupture des relations contractuelles, la société Veloland récupère les produits achetés par la société Mat'Pub (devenue SLP), sur ses instructions, et d'après les modalités négociées par cette dernière.

Le contrat signé le 1^er février 2008 entre les parties contient un article premier intitulé « objet du contrat », qui stipule : « Mat'Pub s'engage à assurer pour Veloland International, les prestations suivantes : achat, stockage, gestion des commandes, préparation, expédition et facturation de tout le matériel figurant à l'assortiment permanent du catalogue communément appelés « check-list » confié à Mat'Pub par Veloland International pour l'ensemble des magasins Veloland International, selon les conditions et modalités prévues par le cahier des charges objet de l'annexe I ».

L'article 12 du contrat dispose que « Mat'Pub s'engage à appliquer le cahier des charges, objet de l'annexe I, qui est considéré par les parties comme faisant partie intégrante du présent contrat ».

La société Veloland International soutient que l'annexe I versée aux débats par la société Mat'Pub ne lui est pas opposable, puisqu'elle ne l'a pas signée et elle verse aux débats une annexe I différente, réduite à un seul article ainsi rédigé : « prestations objet du contrat : achat, stockage, gestion des commandes, prestations, expédition et facturation de tout ou partie de l'étiquetage et de la signalétique figurant à l'assortiment permanent des catalogues communément appelés « check-list » pour l'ensemble des magasins du réseau Veloland International ».

Il y a lieu de considérer que cette annexe I à laquelle renvoie le contrat à plusieurs reprises a été acceptée par les parties comme faisant partie du contrat.

Si l'annexe I versée aux débats par la société Veloland International ne constitue que la reprise maladroite de l'article premier du contrat, légèrement modifié, celle produite par la société Mat'Pub constitue un véritable cahier des charges explicitant les obligations réciproques des deux parties, de sorte qu'il y a lieu de la retenir de préférence à la première qui sera écartée.

Il résulte du point 7 de cette annexe, intitulé « rupture de contrat » : « en cas de rupture de contrat et donc cessation de toute collaboration commerciale, le stock total sera repris par Veloland International ou sera détruit par Mat'Pub sur demande de Veloland International. Une facture de destruction, après devis, sera transmise à Veloland International ».

Cette disposition implique donc qu'en cas de rupture, la société Veloland International doit reprendre le stock, ce qui signifie payer les produits achetés par la société Mat'Pub à sa demande et qu'elle n'a pas encore livrés aux magasins du réseau.

Cette lecture, contestée par la société appelante, est confirmée par les rôles respectifs des parties, et par les circonstances dans lesquelles le contrat a été conclu.

Il ressort des pièces versées au dossier par la société Mat'Pub, non sérieusement contestées par l'appelante (pièces 9 et 10 de Mat'Pub), que les magasins du réseau Veloland avaient reçu pour instruction de s'approvisionner en matériels auprès de la société Mat'Pub qui les achetait aux prix négociés par Veloland et aux quantités décidées par elle, les gérait et les stockait au sein de ses locaux dans l'attente qu'ils soient livrés aux magasins concernés. Par ailleurs, il ressort du procès-verbal de constat dressé par Maître M., le 19 mars 2010, qu'il ne s'agissait pas de marchandises destinées à être revendues par les magasins Veloland, mais de produits permettant d'assurer leur bon fonctionnement, tels des cartes, des étiquettes, des supports publicitaires, des rubans adhésifs, des panneaux, des sacs, comportant la dénomination Veloland.

Il résulte par ailleurs de courriels échangés entre les parties les 29 mai et 6 juin 2007 (pièce 13 de Mat'Pub), soit antérieurement à la conclusion du contrat, qu'il était prévu entre les parties que s'il revenait à la société Mat'Pub d'acheter directement les produits pour le compte de la société Veloland, cette dernière devait s'engager à lui reprendre le stock si le produit n'était plus référencé ou s'il ne devait plus être distribué, l'objectif étant de ne pas laisser à la charge de Mat'Pub les produits achetés à la demande de Veloland et non revendus par Mat'Pub aux magasins du réseau.

Sans qu'il soit besoin de répondre aux moyens subsidiaires de la société Mat'Pub, tenant au déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, il y a donc lieu de confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société Veloland International à payer à la société Mat'Pub la somme de 61.727,87 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 20 mai 2010.

 

Sur le respect, par la société Mat'Pub, du préavis contractuel de 6 mois :

La société Veloland soutient que la société Mat'Pub, devenue société SLP, n'a pas respecté le délai de préavis contractuel de 6 mois, en refusant de livrer certains de ses magasins qui auraient passé commande auprès de la société Mat'Pub. Elle sollicite dès lors la condamnation de l'intimée à lui payer la somme de 20.000 euros à ce titre.

Mais d'une part, la société SLF expose à juste raison que Veloland ne démontre pas ces refus et d'autre part, se prévaut à juste titre de l'exception d'inexécution, la société Veloland ayant, dès l'origine, manifesté son refus de prendre en charge le stock existant, et elle-même étant en droit de refuser d'exécuter ses propres obligations contractuelles.

La société Veloland sera donc déboutée de sa demande de dommages et intérêts à ce titre.

 

Sur les dépens et frais irrépétibles :

La société Veloland International succombant au principal, sera condamnée aux dépens de l'instance d'appel ainsi qu'à verser à la société Signalétique Logistique Performance (nouvelle dénomination de Mat'Pub) la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

 

PAR CES MOTIFS :

La Cour,

CONFIRME le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

y ajoutant

DÉBOUTE la société Veloland International de sa demande de dommages-intérêts pour inexécution du préavis contractuel,

CONDAMNE la société Veloland International aux dépens de l'instance d'appel qui seront recouvrés selon les dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

CONDAMNE la société Veloland International à payer à la société Signalétique Logistique Performance (nouvelle dénomination de Mat'Pub) la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier                La Présidente

Cécile PENG             Irène LUC