Extrait : « Ainsi, la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE ont de manière illicite et unilatéralement modifié les termes du contrat en supprimant le support MAAF 98 et n'ont proposé à Messieurs Z., Y. et L. que de reporter les fonds épargnés sur des supports ne présentant pas les mêmes caractéristiques ni les mêmes avantages. »

 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR D’APPEL DE POITIERS

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU 12 DÉCEMBRE 2014

 

R.G. n° 13/01233. Décision déférée à la Cour : Jugement au fond du 4 mars 2013 rendu par le Tribunal de Grande Instance de NIORT.

 

APPELANTES :

SA MAAF ASSURANCES

Siège social : [adresse]

SA MAAF VIE

Siège social : [adresse]

ayant toutes les deux pour avocat postulant Maître Jérôme C. de la SELARL LEXAVOUE POITIERS, avocat au barreau de POITIERS, ayant toutes les deux pour avocat plaidant Maître Jean-Marc D., avocat au barreau de PARIS,

 

INTIMÉS :

Monsieur X.

Né le [date] à [ville], Demeurant : [adresse]

Monsieur Y.

Né le [date] à [ville], Demeurant : [adresse]

Monsieur Z.

Né le [date] à [ville], Demeurant : [adresse]

ayant tous les trois pour avocat postulant Maître Nicolas D. de la SCP D. L.-C., avocat au barreau de POITIERS, ayant tous les trois pour avocat plaidant Maître Nicolas L. V. de la SCP L.-V. & FERON-POLONI, avocat au barreau de PARIS

 

COMPOSITION DE LA COUR : En application des articles 910 alinéa 1, 785 et 786 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été débattue le 6 octobre 2014, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant : Monsieur Roland POTÉE, Président, Madame Marie-Jeanne CONTAL, Conseiller qui a présenté son rapport, qui ont entendu seules les plaidoiries et ont rendu compte à la Cour, composée lors du délibéré de : Monsieur Roland POTÉE, Président, Madame Marie-Jeanne CONTAL, Conseiller, Madame Odile CLÉMENT, Conseiller, qui en ont délibéré.

GREFFIER, lors des débats : Monsieur Jérémy MATANO,

ARRÊT : - CONTRADICTOIRE - Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile, - Signé par Monsieur Roland POTÉE, Président et par Monsieur Jérémy MATANO, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

 

FAITS ET PROCÉDURE :

Messieurs Z., Y. et L. ont, en leurs qualités de salarié de la société MAAF ASSURANCES, adhéré à un contrat d'assurance sur la vie collectif à adhésion facultative dénommé « DYNALTO SALARIES MAAF » souscrit par ladite société au profit de ses salariés auprès de la société MAAF VIE le 9 février 1998.

La spécificité de ce contrat résidait dans l'existence d'une unité de compte particulière dénommée « MAAF 98 » composée uniquement d'actions MAAF ASSURANCES, permettant ainsi un intéressement aux résultats de leur société pour les salariés de la société MAAF ASSURANCES.

Par lettre du 17 juillet 2006, la société MAAF VIE a notifié à Messieurs Z., Y. et L. que, par suite d'une décision du Conseil d'administration de la société MAAF ASSURANCES, il avait été décidé, dans sa séance du 11 juillet 2006, la suppression de l'unité de compte MAAF 98.

Messieurs Z., Y. et L. ont contesté cette suppression pure et simple de cette unité de compte.

Devant leur refus de lui adresser une demande d'arbitrage de leur épargne, la société MAAF VIE a envoyé aux adhérents-salariés un relevé d'arbitrage dans lequel elle indiquait avoir cédé la totalité du support « MAAF 98 », au profit du fonds en euros du contrat « DYNALTO SALARIES MAAF ».

Par lettres adressées en juillet 2008, Messieurs Z., Y. et L. ont mis en demeure la société MAAF VIE de rétablir leurs contrats d'assurance vie tels qu'ils se trouvaient avant la suppression de l'unité de compte « MAAF 98 », tout en relevant le préjudice que cette opération leur a causé.

Devant le refus de la société MAAF ASSURANCES, Messieurs Z., Y. et L. ont fait assigner la société MAAF VIE et la société MAAF ASSURANCES devant le Tribunal de Grande Instance de NIORT pour voir déclarer abusive la suppression de l'unité de compte, en obtenir la restitution et à défaut les entendre condamner à leur verser des dommages intérêts en réparation du préjudice subi du fait de cette suppression abusive.

Par jugement du 4 mars 2013, le Tribunal de Grande Instance de NIORT a :

- reçu la société d'assurances mutuelles MAAF ASSURANCES en son intervention volontaire.

- dit n'y avoir lieu à prononcer la mise hors de cause de la société MAAF ASSURANCES.

- dit que la société MAAF VIE a engagé sa responsabilité contractuelle à l'égard des demandeurs.

- condamné la société MAAF VIE à réparer le préjudice subi, égal, à la perte, à compter du 26 octobre 2006, de la plus-value qu'aurait dégagée l'épargne investie en unités de compte MAAF 98.

- pour déterminer ce préjudice, ordonné une mesure d'expertise, confiée à M. C. avec pour mission, de :

* recueillir les dires des parties sur l'échéance contractuelle de la garantie,

* donner au Tribunal tout élément permettant de définir, selon le mode de calcul arrêté à l'article 6.c) du contrat « DYNALTO salariés MAAF » la valeur qu'aurait eue l'épargne déposée par les demandeurs sur cette unité de compte, à la date de son exigibilité ou, à défaut à celle du jugement,

* fournir toute précision technique ou de fait susceptible d'intéresser la solution du litige.

- sursis à statuer sur les autres demandes,

- condamné in solidum les défenderesses aux dépens outre le paiement d'une somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

 

LA COUR

Vu l'appel de ce jugement interjeté par la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE ;

Vu les conclusions de la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE du 2 octobre 2013 aux termes desquelles elles demandent à la Cour d'infirmer le jugement déféré et de :

- débouter les intimés de toutes leurs demandes, fins et prétentions, et notamment de leur appel incident,

- condamner Messieurs Z., Y. et L. au paiement de la somme de 5.000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile au profit d'une part, de MAAF assurances, et d'autre part au profit de MAAF vie ;

- les condamner in solidum aux entiers dépens de première instance et d'appel.

Vu les conclusions de Messieurs Z., Y. et L. en date du 3 décembre 2013 dans lesquelles ils demandent à la Cour de confirmer le jugement sauf en ce qu'il les a déboutés implicitement de leur demande de restitution de l'unité de compte MAAF 98 et s'est contenté de leur accorder des dommages et intérêts et de :

à titre principal :

- dire et juger que la suppression pure et simple de l'unité de compte MAAF 98 est inopposable aux assurés ;

à titre subsidiaire :

- dire et juger que les sociétés MAAF VIE et MAAF ASSURANCES ont commis un abus de droit en supprimant unilatéralement l'unité de compte MAAF 98 qui faisait toute la spécificité du contrat ;

- dire et juger que les sociétés MAAF ASSURANCES et MAAF VIE ont violé

l'article R. 131-1 du code des assurances en supprimant unilatéralement l'unité de compte « MAAF 98 » sans proposer d'unité de compte équivalente ;

En conséquence :

à titre principal :

- condamner in solidum les sociétés MAAF ASSURANCES et MAAF VIE à la restitution de l'unité de compte « MAAF 98 » et au rétablissement de la valeur de rachat des contrats telle qu'elle aurait dû être si l'arbitrage unilatéralement et illicitement décidé par lesdites sociétés n'avait pas été effectué, soit aux sommes suivantes au 31 décembre 2012, à parfaire au jour de l'exécution de l'arrêt :

* 1.521.761,67 euros pour M. Y. ;

* 4.250.958,51 euros pour M. X. ;

* 2.922.309,98 euros pour M. Z..

- condamner in solidum les sociétés MAAF ASSURANCES et MAAF VIE à communiquer aux adhérents les relevés de situation depuis 2006 prenant en compte l'unité de compte MAAF 98 et particulièrement le relevé de situation du 31 décembre 2012 indiquant les valeurs ci-dessus ;

- prononcer une astreinte de 500.000 euros par jour de retard.

à titre subsidiaire :

- à défaut, condamner in solidum les sociétés MAAF ASSURANCES et MAAF VIE au versement de dommages et intérêts d'un montant à parfaire au jour de l'exécution de l'arrêt de :

* Pour M. Z. : 2.027.669,98 euros ;

* Pour M. Y. : 1.059.954 euros ;

* Pour M. : 2.950.336,98 euros ;

- dire que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter de la date de l'arbitrage unilatéral opéré par la société MAAF VIE soit le 26 octobre 2006,

- ordonner la capitalisation des intérêts,

- dire que ces sommes seront créditées directement sur les contrats des adhérents et ne seront ainsi pas analysées en un nouveau versement.

En tout état de cause :

- condamner in solidum les sociétés MAAF VIE et MAAF ASSURANCES à payer à chaque requérant la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- les condamner aux entiers dépens.

 

SUR CE :

Les sociétés MAAF ASSURANCES et MAAF VIE font valoir tout d'abord que la société MAAF ASSURANCES est un tiers par rapport au contrat d'assurance DYNALTO salariés MAAF, qui lie les demandeurs et MAAF VIE et que dans ces conditions, Messieurs Z., Y. et L. ne pouvaient agir contre MAAF ASSURANCES sur le fondement des articles 1134 et 1154 du code civil, ni sur celui d'un abus de droit contractuel.

D'autre part, la société MAAF VIE soutient que Messieurs Z., Y. et L. ont bénéficié d'un effet d'aubaine exceptionnel qui leur a permis de se constituer une épargne « salariale » ne répondant nullement aux caractéristiques d'une épargne salariale normale. Elle indique que même les fonds les plus spéculatifs, et dans lesquels les investisseurs prennent le maximum de risques, ne peuvent offrir de performances de cette ampleur, c'est-à-dire une multiplication de la valeur des fonds investis par dix ou douze en moins de quinze ans.

Elle ajoute que c'est à cette situation anormale que MAAF ASSURANCES, souscripteur, soucieux de l'intérêt collectif de l'ensemble des salariés épargnants, a décidé de mettre fin le 11 juillet 2006 en supprimant l'unité de compte MAAF 98. Elle indique que cela ne saurait être constitutif d'un abus de droit dans la mesure où cette unité de compte MAAF 98 ne répondait pas aux exigences de l'article L. 131-1 du code des assurances.

Messieurs Z., Y. et L. soutiennent que la suppression de l'unité de compte MAAF 98 leur est inopposable car contrairement aux dires de la MAAF, il n'est pas possible pour l'assureur d'apporter n'importe quelle modification au contrat et notamment quand cette modification concerne un élément substantiel du contrat.

Ils font valoir que les dispositions contractuelles (art 5b) des conditions générales permettaient uniquement à la MAAF soit de modifier la composition de l'un des supports, soit de supprimer l'offre de l'un des supports (c'est-à-dire interdire toute souscription nouvelle sur ce support sans pour autant supprimer ce support), soit de proposer d'autres supports mais en aucun cas de faire disparaître une unité de compte en l'absence de disposition contractuelle.

Ainsi, ils affirment que la suppression pure et simple d'une unité de compte, qui plus est, de l'unité de compte essentielle du contrat comme en l'espèce, n'était pas prévue et leur est donc inopposable.

Subsidiairement ils soutiennent que si la suppression de l'unité de compte essentielle du contrat devait être déclarée opposable aux adhérents, il n'en demeure pas moins que dans ce cas, les sociétés MAAF ASSURANCES et MAAF VIE ont commis ce faisant un abus de droit et ont violé l'article R. 131-1 du code des assurances en ne la remplaçant pas par une unité de compte de même nature.

 

Il convient de relever qu'au mois de mai 1998, la société MAAF ASSURANCES a informé ses salariés de la création d'un nouveau produit d'assurance vie proposé par la société MAAF VIE.

Messieurs Z., Y. et L. ont chacun souscrit à ce nouveau contrat DYNALTO Salariés MAAF au cours du mois de juin 1998.

En matière d'assurance sur la vie, la loi stipule dans l'article L. 131-1 du code des assurances que le capital ou la rente garantis peuvent être exprimés en unités de compte constituées de valeurs mobilières ou d'actifs offrant une protection suffisante de l'épargne investie et figurant sur une liste dressée par décret en Conseil d'Etat.

L'article L. 141-1 du code des assurances indique que le souscripteur est tenu de remettre à l'adhérent une notice établie par l'assureur qui définit les garanties et leurs modalités d'entrée en vigueur et d'informer par écrit les adhérents des modifications apportées à leurs droits et obligations.

L'article R. 131-1 du même code indique dans son dernier alinéa que le contrat doit prévoir les modalités selon lesquelles, en cas de disparition d'une unité de compte, une autre unité de compte de même nature est substituée par un avenant au contrat.

La société MAAF ASSURANCES a remis à Messieurs Z., Y. et L., lors de leurs adhésions, une notice comportant les conditions générales du contrat DYNALTO Salariés MAAF.

Il apparaît à l'article 5 de ces conditions générales que le salarié adhérent [s'il remplit les conditions de l'article 7] peut adapter son placement aux orientations de gestion qu'il souhaite donner à son épargne en répartissant ses versements sur les supports financiers suivants : [...] 5d) un support constitué d'une unité de compte dénommée MAAF 98 pouvant être constituée d'actions des sociétés d'assurances du groupe MAAF.

Des avenants, conclus dans les mêmes conditions que le présent contrat, pourront être apportés à tout moment et sans préavis en vue de :

- Modifier la composition de l'un des supports par adjonction, suppression ou substitution des éléments qui le composent,

- Supprimer l'offre de l'un des supports,

- Proposer ultérieurement d'autres supports de gestion financière, sans que de telles adjonctions ou modifications n'entraînent une modification substantielle du présent contrat ni novation.

En cas de disparition de l'un des supports, MAAF VIE lui substituera dans la mesure du possible, un nouveau support d'orientation de gestion financière équivalente. La composition des nouvelles unités de compte ainsi que les conditions d'arbitrage entre les différentes unités de compte feront l'objet d'un avenant au contrat.

La société MAAF ASSURANCES a, par une délibération du 11 juillet 2006, décider de la suppression de l'unité de compte MAAF 98 constituant l'un des supports du contrat DYNALTO Salariés MAAF.

Un avenant au contrat collectif DYNALTO Salariés MAAF a été signé entre la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE le 12 juillet 2006 prenant en compte cette décision de supprimer le support MAAF 98.

Or en application des dispositions de l'article 1134 du code civil, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites.

La clause 5d) des conditions générales émanant de la société MAAF VIE est claire et précise dans ses termes mêmes et ne prévoit la suppression que de l'offre de l'un des supports ne permettant pas la suppression du support lui-même.

Cette clause garde néanmoins tout son sens dans la mesure où elle permet à la société de supprimer pour l'avenir la possibilité pour ses salariés d'effectuer des versements sur ce support MAAF 98.

Ainsi la suppression pure et simple d'une unité de compte, par ailleurs support essentiellement des contrats pour Messieurs Z., Y. et L., n'était pas prévue contractuellement et dans ces conditions, la société MAAF ASSURANCES ne se trouvait donc autorisée à y procéder qu'en cas de disparition d'une unité de compte (article R. 131-1 dernier alinéa). Or tel n'est pas le cas en l'espèce, l'unité de compte MAAF 98 étant constituée d'actions des sociétés d'assurances du groupe MAAF dont il n'est pas prétendu par la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE qu'elles auraient disparu.

De même la société MAAF ASSURANCES ne peut valablement arguer de l'obligation de protection de l'épargne investie pour justifier son comportement de supprimer purement et simplement le support MAAF 98 alors que Messieurs Z., Y. et L. ne font que réclamer l'application des contrats qu'ils ont souscrits.

Ainsi, la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE ont de manière illicite et unilatéralement modifié les termes du contrat en supprimant le support MAAF 98 et n'ont proposé à Messieurs Z., Y. et L. que de reporter les fonds épargnés sur des supports ne présentant pas les mêmes caractéristiques ni les mêmes avantages.

En conséquence, il y a lieu d'ordonner le rétablissement du support MAAF 98 dans le contrat DYNALTO Salariés MAAF.

Messieurs Z., Y. et L. demandent la condamnation de la société MAAF ASSURANCES et de la société MAAF VIE à rétablir les contrats aux valeurs suivantes au 31 décembre 2012 sauf à parfaire pour :

* 1.521.761,67 euros pour M. Y.

* 4.250.958,51 euros pour M. X.

* 2.922.309,98 euros pour M. Z.

Si compte tenu du rétablissement de l'unité de compte MAAF 98, il y a lieu de recalculer la valeur de rachat des contrats de Messieurs Z., Y. et L., il y a lieu de relever, d'une part, qu'aux termes de l'article 4b) des conditions générales, il est stipulé que le terme de la garantie est fixé au 31 décembre de l'année qui suit celle au cours de laquelle le salarié-adhérent demande la liquidation de ses droits à la retraite au titre du régime générale de la sécurité sociale et, d'autre part, que l'article 6 c) des conditions générales prévoit la date de valeur de l'unité de compte MAAF 98 ainsi que les modalités de valorisation de l'épargne notamment pour les actions non cotées.

Néanmoins, compte tenu des éléments remis à la Cour, il convient de constater que celle-ci ne dispose pas des éléments suffisants pour statuer sur la valeur de rachat de ces contrats.

En conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement déféré en ce qu'il a ordonné une mesure d'expertise et désigné M. C. en qualité d'expert.

 

PAR CES MOTIFS :

Confirme le jugement en ce qu'il a ordonné une mesure d'expertise.

Le réforme pour le surplus.

Statuant à nouveau :

Dit que la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE ont supprimé de manière unilatérale et inopposable à Messieurs Z., Y. et L. le support MAAF 98 du contrat DYNALTO Salariés MAAF.

Condamne la société MAAF VIE à rétablir le support MAAF 98 tel que prévu dans les contrats signés par Messieurs Z., Y. et L. en juin 1998.

Condamne la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE à verser à Messieurs Z., Y. et L. la somme de 2.500 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société MAAF ASSURANCES et la société MAAF VIE aux dépens d'appel.

LE GREFFIER,                               LE PRÉSIDENT,