Extrait : « La société Euro Expertise Comptable et la Sarl Hôtel Elisabeth (sic - mais en droit, Sarl, Z. ainsi qu'il ressort du timbre sec apposé à plusieurs reprises, 2 en pages 5 et 10 sur l'exemplaire produit par les appelantes - pièce n° 40 - et 3 en pages 3, 5 et 10 sur l'exemplaire produit par l'intimée) ont conclu le 24 avril 2011 une lettre de mission.

Cette lettre de mission comporte dix pages : les trois premières constituent la lettre de mission stricto sensu, les deux suivantes une annexe relative à la répartition des tâches entre contractantes et les cinq dernières les conditions générales.

Mme, X., gérante de la société, Z., a paraphé (initiales KM), sur l'exemplaire qu'elle produit, l'ensemble des pages (10) et a signé en apposant le timbre sec de la société la seconde page de l'annexe et la cinquième page des conditions générales. L'exemplaire produit par l'expert-comptable comporte une signature et un timbre sec de plus, en page 3 de la lettre de mission et deux paraphes de moins sur les pages signées de la lettre de mission et des conditions générales.

Les conditions générales du contrat approuvé par la cliente comportent un article 8 « Responsabilité » ainsi rédigé :

« Le membre de l'Ordre assume dans tous les cas la responsabilité de ses travaux...

Toute demande de dommages intérêts ne pourra être produite que pendant la période de prescription légale. Elle devra être introduite dans les trois mois suivant la date à laquelle le client aura eu connaissance du sinistre... ».

En l'occurrence, il est constant que la société, Z. a eu connaissance du sinistre au plus tard le 31 mars 2021, date de l'avis de mise en recouvrement et à laquelle elle disposait de tous les éléments lui permettant de rechercher la responsabilité notamment de la société Euro Expertise Comptable. Or, cette dernière n'a été assignée par ses soins que le 10 mai 2024, soit plus de trois ans après.

La forclusion (délai préfix) prévue par la disposition précitée est donc encourue.

Cependant et pour s'y opposer, la société, Z. (qui renonce à se prévaloir des dispositions de l'article L. 212-1 du code de la consommation qu'elle avait développées en première instance) se fonde sur l'article 1171 du code civil dans sa version en vigueur du 1^er octobre 2016 au 1^er octobre 2018 (et non sur les dispositions de l'article L. 442-1-I-2° du code de commerce, contrairement à ce qu'indique la société Euro Expertise Comptable, cet article étant seulement mentionné dans une citation reproduite dans les écritures...).

Aux termes de ce texte : « Dans un contrat d'adhésion, toute clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite ».

Abstraction faite de ce que ce texte, introduit dans le code civil par l'ordonnance du 2016-131 du 10 février 2016 ne s'applique pas aux contrats conclus avant le 1er octobre 2016 ainsi qu'il ressort de son article 9 (« Les dispositions de la présente ordonnance entreront en vigueur le 1er octobre 2016. Les contrats conclus avant cette date demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux et pour les dispositions d'ordre public. Toutefois, les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1123 et celles des articles 1158 et 1183 sont applicables dès l'entrée en vigueur de la présente ordonnance »), le contrat par lequel une société commerciale confie une mission à un expert-comptable ne peut être qualifié de contrat d'adhésion, un tel contrat étant négocié et les clauses figurant aux conditions générales pouvant être discutées. Au surplus, les conditions de la responsabilité étant établies et connues, l'introduction d'un délai préfix pour agir ne crée pas un déséquilibre significatif au détriment du client qui, dans ce type de situation (redressement fiscal) est en général et comme en l'espèce assisté d'un avocat.

La demande de la société, Z. est, en conséquence, irrecevable et le jugement doit être confirmé de ce chef. »

 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR D’APPEL DE RENNES

PREMIÈRE CHAMBRE

ARRÊT DU 24 MARS 2026

 

R.G. n° 25/00943 - N° Portalis DBVL-V-B7J-VVKB. (Réf 1^ère instance : 2023F00283)

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Thomas VASSEUR, premier président de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre, entendu en son rapport

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER : Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS : A l'audience publique du 27 janvier 2026

ARRÊT : Contradictoire, prononcé publiquement le 24 mars 2026 par mise à disposition au greffe

 

APPELANTES :

Madame X.

née le, [Date naissance 1] à, [Localité 1], [Adresse 1], [Localité 2]

EURL Z.

immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le numéro XXX, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, [Adresse 2], [Localité 2]

Toutes deux représentées par Maître Tiphaine LE BERRE BOIVIN, postulant, avocat au barreau de RENNES et par Maître Serge STROCHLIC, plaidant, avocat au barreau de PARIS

 

INTIMÉS :

Monsieur Y.

né le, [Date naissance 2] à, [Localité 4], [Adresse 3], [Localité 5], Représenté par Maître Anne-Sophie CLAISE, avocat au barreau de RENNES

SARL KALIAME

prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, [Adresse 4], [Localité 5]

SA MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES

immatriculée au RCS de, [Localité 6] sous le numéro SIRET YYYY, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, es qualité d'assureur de responsabilité civile professionnelle de la SARL KALIAME, [Adresse 5], [Localité 7]

Toutes deux représentées par Maître Amélie AMOYEL-VICQUELIN de la SELARL AB LITIS / PÉLOIS & AMOYEL-VICQUELIN, postulant, avocat au barreau de RENNES et par Maître Julien CHAINAY, plaidant, avocat au barreau de RENNES

SAS EURO EXPERTISE COMPTABLE

immatriculée au RCS de, [Localité 8] sous le numéro ZZZ, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège, [Adresse 6], [Localité 9], Représentée par Maître Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, postulant, avocat au barreau de RENNES et par Maître Audrey CHELLY SZULMAN, plaidant, avocat au barreau de PARIS

 

EXPOSÉ DU LITIGE :

La société, Z. a acquis en 2007 un fonds de commerce d'hôtellerie (à l'enseigne Hôtel Elisabeth) exploité à, [Localité 3], [Adresse 2], moyennant le prix de 900.000 euros. Elle a confié la tenue de sa comptabilité à M. W., expert-comptable associé au sein de la société d'expertise-comptable Aexpert, devenue en février 2018, la société Kaliame. Cette société, assurée auprès de la société MMA Iard Assurances Mutuelles, a exercé sa mission jusqu'à la clôture du bilan arrêté au 30 avril 2011.

Cherchant à vendre son fonds, la société, Z., représentée par son gérant, M., Y., a mandaté, dès le mois d'octobre 2008, un agent spécialisé en transaction de fonds de commerce, l'agence Binet Transaction, le prix de vente étant fixé à la somme de 1.000.000 euros. En février 2011, M., Y. a chargé le même agent de la cession de ses parts sociales de la société, Z. (formant 100 % du capital social) moyennant le prix de 700.000 euros.

Le 14 avril 2011, Mme, X. a formulé une offre d'achat de la totalité des parts sociales de la société, Z. détenues par M., Y. moyennant le prix de 600.000 euros. Cette offre a été acceptée le jour même par le vendeur.

Après négociations, les parties ont régularisé les 18 et 20 mai 2011 une promesse synallagmatique d'achat et de vente de titres de société sous conditions suspensives portant sur l'intégralité des parts sociales détenues par le cédant dans le capital de la société, Z. au profit du cessionnaire moyennant, d'une part, le prix de 10.000 euros et, d'autre part, le remboursement du compte courant d'associé du cédant à hauteur de la somme de 190.000 euros. La détermination du prix cession était justifiée, selon les termes de cet acte par les comptes de l'exercice clos au 30 avril 2010 annexés à la promesse, l'évaluation du fonds de commerce exploité par la société réalisée par le cabinet Binet Transaction à la somme de 600.000 euros et le capital restant dû au 30 avril 2011 par la société au titre de l'emprunt bancaire qu'elle avait contracté auprès de la Société générale (403 532 euros). Cet acte ajoutait : « À ce titre, il est précisé qu'au cours de l'exercice clos le 30 avril 2011, la société a réalisé un chiffre d'affaires net de 267 192 euros; les autres données comptables liées à cet exercice étant au jour des présentes en cours d'arrêté. Le cédant informe le cessionnaire, qui l'accepte, que les comptes clos de la société au 30 avril 2011 comporteront une dépréciation du fonds de commerce pour un montant maximum de DEUX CENT SOIXANTE-DIX MILLE euros (270.000 euros) ». En outre, l'acte prévoyait une garantie d'actif et de passif non limitée dans le temps, mais plafonnée à la somme de 5.000 euros.

La cession de parts sociales ainsi projetée est intervenue suivant acte sous seing privé du 5 juillet 2011, le capital restant dû au titre de l'emprunt bancaire s'élevant à cette date à la somme de 394 071 euros.

La société, Z. a, sous la gérance de Mme, X., immédiatement changé d'expert-comptable et mandaté pour la présentation de ses comptes annuels et à compter de l'exercice courant du 1er mai 2011 au 30 avril 2012, la société Euro Expertise Comptable, mandat que celle-ci a exercé jusqu'en 2018.

Après vérification de comptabilité effectuée entre le 17 mai et le 24 juillet 2018, l'administration fiscale a adressé, le 25 juillet 2018, à la société, Z. une proposition de rectification du résultat de l'exercice clos au 30 avril 2015 de 270.000 euros engendrant un impôt sur les sociétés supplémentaire de 90.000 euros, estimant qu'il n'était pas justifié des éléments fondant la provision de 270.000 euros pour dépréciation du fonds de commerce figurant au bilan de la société et que cette provision n'avait pas été réexaminée ultérieurement malgré des résultats bénéficiaires.

La société, Z. s'est rapprochée de la société Kaliame pour lui réclamer les éléments justificatifs lesquels n'ont toutefois pas été jugés satisfaisants par l'administration qui a maintenu sa proposition de rectification (25 septembre 2018), estimant les comptes insincères. Le 31 mars 2021, l'administration a émis, après avis de rejet en date du 18 juin 2019 de la commission départementale des impôts directs et taxe sur le chiffre d'affaires saisie par la société, Z., un avis de mise en recouvrement de 101 340 euros comprenant 11 340 euros de pénalités.

Un avis de dégrèvement partiel des pénalités a été émis le 28 mai 2021 à hauteur de 8 650 euros.

La société, Z. a réglé à l'administration fiscale la somme globale de 92 690 euros.

Après avoir vainement tenté d'être indemnisées par la société Kaliame et son assureur, la société MMA Iard Assurances Mutuelles, la société, Z. et Mme, X. les ont, par exploits des 31 juillet, 1^er et 4 août 2023, assignés, de même que M., Y., devant le tribunal de commerce de Rennes.

Par acte de commissaire de justice du 10 mai 2024, la société, Z. et Mme, X. ont fait assigner en intervention forcée la société Euro Expertise Comptable en indemnisation de leurs préjudices.

Les deux procédures ont été jointes le 28 mai 2024.

Par jugement du 21 novembre 2024, le tribunal de commerce a :

- jugé irrecevable car forclose l'action en responsabilité contractuelle de la société, Z. contre la société Euro Expertise Comptable fondée sur les manquements à la lettre de mission,

- rejeté la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par les sociétés Kaliame et MMA Iard Assurances Mutuelles,

- débouté Mme, X. et la société, Z. de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

- condamné Mme, X. et la société, Z. à payer aux société Kaliame et MMA Iard Assurances Mutuelles la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et débouté celles-ci du surplus de leurs demandes,

- condamné Mme, X. et la société, Z. à payer à la société Euro Expertise Comptable la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et débouté celle-ci du surplus de ses demandes,

- condamné Mme, X. et la société, Z. aux dépens.

Mme, X. et la société, Z. ont interjeté appel de ce jugement par déclaration du 14 février 2025.

[*]

Aux termes de leurs dernières écritures (8 janvier 2026), Mme, X. et la société, Z. demandent à la cour de :

- déclarer les appelantes recevables et bien fondées en leur appel,

- infirmer le jugement du 21 novembre 2024 (RG 2023F00283) prononcé par le tribunal de commerce de Rennes en ce qu'il a :

* jugé irrecevable car forclose l'action en responsabilité contractuelle de la société, Z. contre la société Euro Expertise Comptable fondée sur les manquements à la lettre de mission,

* condamné Mme, X. et la société, Z. à payer aux sociétés Kaliame et MMA Iard Assurances Mutuelles la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* condamné Mme, X. et la société, Z. à payer à la société Euro Expertise Comptable la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* condamné Mme, X. et la société, Z. aux entiers dépens,

* débouté Mme, X. et la société, Z. de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions dirigées à titre principal, in solidum, contre M., Y., la société Kaliame et MMA Iard Assurances Mutuelles, et à titre subsidiaire le cabinet Euro Expertise Comptable,

et, statuant à nouveau, il est demande à la cour d'appel de bien vouloir,

à titre principal sur le fondement de l'article 1240 du code civil :

- condamner in solidum M., Y. et la société Kaliame et l'assureur de cette dernière la société MMA Iard Assurances Mutuelles au paiement de la somme de 74.152 euros de dommages et intérêts correspondant à 80% de la perte de chance d'avoir pu éviter de régler la somme de 92 690 euros au titre des pénalités et intérêts de retard + 4 950 euros de frais d'avocat pour la phase amiable entre 2018 et 2023 + 800 euros du fiscaliste,

- condamner in solidum M., Y. et la société Kaliame et l'assureur de cette dernière, la société MMA Iard Assurances Mutuelles, au paiement à leur profit de la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner les mêmes in solidum aux entiers dépens de première instance et d'appel lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

Subsidiairement, il est sollicité de la juridiction de céans de bien vouloir sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil :

- condamner le cabinet Euro Expertise Comptable au paiement de la somme de 74.152 euros de dommages et intérêts correspondant à 80% de la perte de chance d'avoir pu éviter de régler la somme de 92 690 euros au titre des pénalités et intérêts de retard, outre la somme de 4 950 euros de frais d'avocat pour la phase amiable entre 2018 et 2023, et celle de 800 euros d'honoraires du conseil fiscaliste au cours de la phase de discussion avec l'administration fiscale préalable à l'émission de l'avis de redressement,

- condamner le cabinet Euro Expertise Comptable au paiement de la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile à leur profit,

- condamner le cabinet Euro Expertise Comptable aux entiers dépens de première instance et d'appel lesquels seront recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile,

- rejeter toutes demandes, fins et conclusions autres ou contraires aux présentes.

La société, Z. et Mme, X. font, en premier lieu, valoir que leur action dirigée contre la société Kaliame et son assureur est recevable, le point de départ de la prescription quinquennale devant être fixé au jour de l'avis de mise en recouvrement, soit au 31 mars 2021. Elles estiment qu'il en va de même de la société Euro Expertise Comptable dans la mesure où :

- Mme, X. n'étant pas contractante, le délai de forclusion de trois mois pour agir en responsabilité contre l'expert-comptable stipulé dans la lettre de mission ne lui est pas opposable,

- s'agissant de la société, Z., ce délai, inséré dans les conditions générales, constitutives d'un contrat d'adhésion, créé pour le contractant, commerçant profane, un déséquilibre significatif au sens de l'article 1171 du code civil, et de surcroît non justifié, de sorte que la clause de forclusion stipulée doit être réputée non écrite.

Au fond, elles soutiennent que la société Kaliame, expert-comptable de M., Y., cédant, a engagé sa responsabilité sur le fondement des articles 1240 et suivants du code civil à l'égard du tiers repreneur, estimant que les conditions permettant l'inscription d'une provision pour dépréciation du fonds de commerce n'étaient en l'espèce pas réunies et en tous cas justifiées (faute notamment d'avoir tenu compte de la situation particulière de l'hôtellerie à, [Localité 3] intra muros). Elles rappellent et détaillent le mécanisme conseillé par l'expert-comptable (abandon de créance du dirigeant associé unique et provision pour dépréciation du fonds) dont l'effet a été d'augmenter le résultat comptable et fiscal tout en évitant provisoirement de payer l'impôt sur les sociétés. Elles ajoutent que cette situation a contraint Mme, X. à apporter à la société une somme totale de 86.000 euros et à limiter sa rémunération pour éviter une cessation des payements. En réparation de leur préjudice, elles sollicitent une somme de 74.152 euros correspondant à l'indemnisation d'une perte de chance égale à 80 % de n'avoir pu éviter de régler le redressement fiscal et les frais qui y sont liés.

Subsidiairement, elles recherchent la responsabilité contractuelle (sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil) de leur expert-comptable qui, compte tenu des résultats bénéficiaires de la société, aurait dû s'intéresser à la provision figurant au bilan pour l'annuler progressivement. Elles ajoutent que cette faute leur a fait perdre une chance de ne pas avoir à régler le redressement, perte de chance estimée à 80 %. Elles sollicitent, en conséquence, sa condamnation au payement des mêmes sommes.

[*]

M., Y., dans ses dernières conclusions (8 janvier 2025), demande à la cour de :

- confirmer le jugement du 21 novembre 2024 du tribunal de commerce de Rennes en toutes ses dispositions ;

en conséquence,

- débouter Mme, X. et la société, Z. de leur appel, demandes, fins et conclusions comme étant irrecevables et en tout état de cause mal fondées,

- débouter toute partie de toute demande dirigée contre lui à quelque titre que ce soit y compris sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;

à titre subsidiaire, pour le cas impossible où la Cour venait à infirmer le jugement et à le condamner :

- condamner solidairement ou l'une à défaut de l'autre, la société Kaliame, la société MMA Iard Assurances Mutuelles et la société Euro Expertise Comptable à le garantir intégralement de l'ensemble des condamnations qui pourraient être prononcées en principal, frais et intérêts de toute sorte,

en tout état de cause,

- débouter toute partie de toute demande dirigée contre lui à quelque titre que ce soit y compris sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner Mme, X. et la société, Z. solidairement ou l'une à défaut de l'autre, ou tout autre succombant, au paiement de la somme de 3.000 euros à son profit sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner Mme, X. et la société, Z. solidairement ou l'une à défaut de l'autre, ou tout autre succombant au paiement à son profit dont distraction au profit de la SCP Orsen représentée par Maître A. H. des entiers dépens de première instance et d'appel sur le fondement de l'article 699 du code de procédure civile.

M., Y. expose qu'aucun grief n'est développé à son encontre, que l'action dirigée contre lui, sur le terrain contractuel, que ce soit sur la conformité de la chose cédée ou les vices cachés, est nécessairement prescrite, la vente étant intervenue en 2011 et l'action n'ayant été introduite que le 4 mars 2023. Il soutient que l'action aurait pu être exercée dès la cession, l'acquéreure ayant été assistée de professionnels du droit et du chiffre.

Subsidiairement, il sollicite sa mise hors de cause, observant que sa mise en cause relève d'une pétition de principe, aucune faute ne lui étant reprochée. Il soutient qu'en tout état de cause, le préjudice allégué ne résulte pas de la provision pour dépréciation du fonds, mais de l'activité postérieure à la cession, de la réponse apportée à l'administration et de l'absence de tout recours devant le juge administratif. Il ajoute que l'impôt normalement dû ne constitue pas un préjudice indemnisable.

Plus subsidiairement, il sollicite la garantie des experts-comptables intervenus, faisant valoir qu'il a été conseillé par M., W. de la société Kaliame, sous l'égide duquel la négociation a été conduite, lequel ne l'a nullement alerté sur l'existence d'un risque fiscal que ce soit à court ou long terme. Il précise que, contrairement à ce qui est prétendu, cette demande n'est nullement nouvelle en cause d'appel ne s'agissant que de l'accessoire de la demande principale. Il soutient, s'agissant de la société Euro Expertise Comptable, que sa responsabilité peut être recherchée sur le terrain extra-contractuel faute d'avoir renoncé dès l'exercice 2013 à l'inscription de la provision pour dépréciation du fonds de commerce. Il sollicite, en conséquence, sa garantie.

[*]

Aux termes de leurs dernières écritures (14 octobre 2025), la société Kaliame et son assureur, la société MMA Iard Assurances Mutuelles, demandent à la cour de :

à titre liminaire, vu les articles 562, 563, 564 et 566 du code de procédure civile :

- juger que la prétention incidente de M., Y. tendant à obtenir la garantie du cabinet Kaliame et de son assureur au titre des condamnation qui pourraient être prononcées à son encontre n'a pas été soumise au premier juge et qu'il y aura lieu de la déclarer irrecevable comme demande nouvelle en cause d'appel,

- confirmer le jugement du tribunal de commerce de Rennes en date du 21 novembre 2024,

- débouter Mme, X. et la société, Z. de toutes leurs demandes, fins et conclusions formulées à leur encontre,

- débouter la société Euro Expertise Comptable de sa demande en garantie,

à titre subsidiaire et en cas de condamnation de tous les co-défendeurs, la Cour devra :

- fixer la dette entre les co-obligés en fonction du degré d'intervention dans la faute commise, le tout dans un contexte de perte de chance,

- condamner Mme, X. et la société, Z. à leur verser la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Euro Expertise Comptable à leur verser la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner M., Y. à leur verser la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner Mme, X. et la société, Z. en tous les dépens en ce compris ceux éventuels d'exécution.

Les sociétés Kaliame et MMA Iard Assurances Mutuelles relèvent, en premier lieu, qu'une garantie de passif a été stipulée et que l'acquéreure aurait dû agir sur le fondement de cette garantie contre le vendeur, faute de quoi la responsabilité extra-contractuelle de l'expert-comptable n'a pas vocation à s'appliquer.

En tout état de cause, elles soutiennent que ce dernier n'a commis aucune faute, la valorisation du fonds de commerce à la somme de 630.000 euros étant cohérente avec l'offre de Mme, X. et justifiée, étant précisé que la société affichait, au moment de la cession, 263.000 euros de pertes en quatre années d'exploitation, que M., Y. avait consenti 529.000 euros d'abandons de compte courant et n'avait perçu pour l'ensemble de la période que 23 500 euros de rémunération, ce qui justifiait parfaitement la provision pour dépréciation du fonds de commerce. Elles rappellent que Mme, X. qui était assistée d'un expert-comptable, a consenti à cette provision. Elles relèvent que l'administration fiscale a finalement retenu que l'amélioration des résultats avait modifié la situation de la société sans qu'aucune reprise de la provision n'ait été effectuée. Or, soulignent-elles, la mission du cabinet Kaliame avait cessé après l'arrêté de comptes du 30 avril 2011. Elles prétendent donc qu'il appartenait au nouvel expert-comptable de reconsidérer, au regard des résultats, la situation et d'annuler la provision.

Elles contestent, en conséquence, tout lien de causalité entre la faute (inexistante) reprochée et le préjudice allégué.

À titre incident, elles sollicitent la garantie de la société Euro Expertise Comptable laquelle a commis une faute en ne reconsidérant pas la provision et, à titre plus subsidiaire, demandent à la cour de répartir la dette entre co-obligés.

L'expert-comptable n'ayant, selon elles, commis aucune faute, elles s'opposent à la demande incidente de cette dernière société et soulèvent, au visa de l'article 564 du code de procédure civile, l'irrecevabilité de celle de M., Y. comme étant nouvelle en cause d'appel.

[*]

Aux termes de ses dernières conclusions (7 janvier 2025), la société Euro Expertise Comptable demande à la cour de :

- confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes rendu le 21 novembre 2024, en ce qu'il a :

* jugé irrecevable car forclose l'action en responsabilité contractuelle de la société, Z. contre elle fondée sur les manquements à la lettre de mission,

* débouté Mme, X. et la société, Z. de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

* condamné Mme, X. et la société, Z. à lui payer la somme de 1.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile et déboute la société Euro Expertise Comptable du surplus de sa demande,

Statuant à nouveau,

à titre principal :

- juger irrecevable la société, Z. en l'ensemble de ses demandes présentées à son encontre, l'action étant manifestement forclos et prescrite,

- débouter la société, Z., la société Kaliame, MMA, M., [L], Y. de l'ensemble de leurs demandes à son encontre,

à titre subsidiaire :

- juger qu'aucune faute contractuelle n'a été commise par elle,

- dire et juger que le préjudice invoqué par Mme, X. et la société, Z. ne présente pas de lien de causalité avec les faits qui lui sont reprochés puisque l'imposition était indéniable due et que la société, Z. a bénéficié d'un avantage de trésorerie en retardant le paiement de cette imposition,

- débouter Mme, X. et la société, Z. de leurs demandes de remboursement de frais de conseils au titre de la défense de leurs intérêts à hauteur de 4.950 et de 800 euros de fiscaliste, dépenses qui ne présente aucun lien de causalité avec la faute imputée au cabinet d'expertise comptable,

- débouter Mme, X. et la société, Z. de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions à son encontre,

à titre plus subsidiaire encore,

- débouter la société Kaliame et son assureur MMA de leurs demandes de garanties à son encontre à garantir de toutes les condamnations susceptibles d'être prononcées à leur encontre dans le cadre du jugement à intervenir,

- condamner la société Kaliame à la garantir de toutes les condamnations susceptibles d'être prononcées à son encontre,

à titre encore plus subsidiaire et en cas de condamnation de tous les codéfendeurs,

- fixer la dette entre les co-obligés en fonction du degré d'intervention dans la faute commise, le tout dans un contexte de perte de chance étant rappelé qu'elle 'est pas à l'origine de l'enregistrement de la provision,

- condamner solidairement ou l'une à défaut de l'autre, la société Kaliame, la société MMA Iard Assurances Mutuelles et M., Y. à la garantir intégralement de l'ensemble des condamnations qui pourraient être prononcées en principal, frais et intérêts de toute sorte,

en toutes hypothèses :

- dire qu'il n'y a pas lieu à exécution provisoire à son encontre,

- condamner Mme, X. et la société, Z. au paiement de la somme de 8.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner la société Kaliame, la société MMA Iard Assurances Mutuelles et M., Y. au paiement de la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner Mme, X. et la société, Z. aux entiers dépens.

La société Euro Expertise Comptable soulève tout d'abord l'irrecevabilité de la demande de Mme, X. et de la société, Z. rappelant les dispositions de l'article 8 des conditions générales de la lettre de mission qui stipulent que toute demande en dommages et intérêts (contre l'expert-comptable) devra être introduite dans les trois mois suivant la date à laquelle le client aura eu connaissance du sinistre. Or, précise-t-elle, la demande n'a été introduite que près de trois ans après l'avis de mise en recouvrement et deux ans après l'avis de dégrèvement partiel. Elle conteste le déséquilibre significatif allégué (dont la preuve n'est pas rapportée) et estime donc que les dispositions de l'article 1171 du code civil (comme celles de l'article L 442-1-I-2 du code de commerce) sont inapplicables au cas d'espèce. Elle demande donc à la cour de confirmer le jugement de ce chef.

Subsidiairement, elle relève, comme la société Kaliame, que la garantie de passif n'a pas été mise en jeu et que la société, Z. s'est abstenue de tout recours en nullité pour vice du consentement ce qui démontre qu'elle avait parfaitement conscience de la provision pour dépréciation et de ses conséquences fiscales. Elle fait valoir qu'elle n'est pas à l'origine de la provision litigieuse et rappelle les termes de sa lettre de mission dont il ressort qu'elle ne comporte pas le contrôle des immobilisations inscrites au bilan. Elle conteste donc tout manquement à ses obligations contractuelles. Elle ajoute que si elle avait effectué une reprise de la provision, la société, Z. aurait payé l'impôt sur les sociétés correspondant et rappelle que le règlement de l'impôt dû par le contribuable n'est jamais constitutif d'un préjudice réparable.

À titre plus subsidiaire, elle s'oppose à la demande de garantie de la société Kaliame laquelle a enregistré la provision ce qui constitue la véritable faute et alors qu'il n'entrait pas dans sa mission d'évaluer le fonds de commerce et de la remettre en cause.

Elle soulève, pour les mêmes motifs que la société Kaliame, l'irrecevabilité de la demande de garantie de M., Y.

[*]

L'ordonnance de clôture a été prononcée le 13 janvier 2026.

 

SUR CE, LA COUR :

Préalablement à l'examen des actions en responsabilité contre les deux experts-comptables qui ont successivement établi les comptes de la société, Z. (le premier sous la gérance de M., Y. et le second sous celle de Mme, X.) et contre le vendeur des parts sociales, il convient de rappeler que l'administration fiscale a retenu à l'appui de la rectification opérée le 25 juillet 2018 suite à la vérification de la comptabilité de la société (pièce n° 7 des appelantes) que :

- la provision pour dépréciation du fonds de commerce d'un montant de 270.000 euros figurant au bilan n'était ni fondée depuis son origine faute d'avoir été effective au cours de l'exercice considéré (1/05/2010 - 30/04/2011) ni justifiée dans son montant,

- cette provision avait été maintenue à la clôture de chaque exercice postérieur alors qu'elle aurait dû être reprise en fonction des résultats, en l'occurrence bénéficiaires.

Cette position a été maintenue, par l'administration (25 septembre 2018, pièce n° 12 des appelantes), en réponse aux observations du contribuable et après que la société, Z. lui a transmis les éléments recueillis auprès de M., W. (Aexpert devenue Kaliame pièce n° 11), expert-comptable de la société entre 2007 et 2011, en ces termes :

« Comme le précise la proposition de rectification du 25/07/2018, conformément aux dispositions de l'article 39 1-5° du CGI, les provisions constituées doivent être déductibles par nature et nettement précisées. Par ailleurs, elles doivent être probables et non simplement éventuelles. Enfin, elles doivent résulter d'événements survenus pendant l'exercice et en cours à sa clôture. S'agissant plus particulièrement des fonds de commerce, l'article 38 sexiès de l'annexe III du CGI prévoit que leur dépréciation donne lieu à la constitution de provisions. À ce sujet, la documentation administrative BOI-BIC-PROV-40-10-10 précise que la dépréciation doit être effective au cours de l'exercice considéré et qu'elle doit affecter l'ensemble du fonds de commerce. Au cas particulier les éléments avancés (par la société, Z. et donc par M., [S], W.) se limitent à confronter la valeur d'acquisition du fonds de commerce d'hôtel par la société à la valeur de cession de ses parts. Cette comparaison concerne deux choses différentes. De même, les difficultés de gestion liées à la séparation de l'ancien gérant, en 2008, n'ont pas de lien direct avec la valeur fonds. Par conséquent, aucun événement intervenu sur l'exercice clos le 30/04/2011 ne justifie la provision comptabilisée. S'agissant d'un fonds de commerce, son calcul ne peut découler d'une différence entre une valeur de parts et une valeur de fonds de commerce... ».

Cette analyse a été validée par la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires de, [Localité 10], saisie par la société, Z., dans son avis du 18 juin 2019 (pièce n° 15 des appelantes) :

« la Commission estime que, tant à la date de sa comptabilisation (30/04/2011) qu'à la fin de chaque exercice suivant, la provision en cause n'était pas justifiée ».

Lors de la constitution de la provision (30/04/2011), l'expert-comptable de la société, Z. était la société Aexpert devenue Kaliame et à la clôture de chacun des exercices suivants, son expert-comptable était la société Euro Expertise Comptable.

 

Sur l'action en responsabilité en ce qu'elle est dirigée contre la société Kaliame :

À titre préliminaire :

La cour relève que le dispositif des conclusions des appelantes (à l'instar de ce qu'il avait déjà été en première instance...) ne précise pas au profit de quelle partie (la société, Z. ou Mme, X.) les condamnations sont sollicitées. Il ressort, en revanche, de la motivation (pages 23 et 24) qu'elles le sont au bénéfice des deux appelantes.

Ces demandes - qu'elles émanent de l'une ou de l'autre - sont, par ailleurs, exclusivement fondées sur l'article 1240 du code civil (responsabilité quasi-délictuelle), tant dans la motivation (pages 17 et 18 des conclusions) que dans le dispositif (page 28), la problématique développée étant, exclusivement, celle de la responsabilité de l'expert-comptable à l'égard du tiers repreneur.

 

Sur les demandes présentées au nom de la société, Z. :

Tout d'abord, il convient d'observer que la société, Z. n'est pas ‘tiers repreneur ‘mais l'objet de la cession des parts sociales conclue entre M., Y., cédant, et Mme, X., cessionnaire.

Ensuite et bien qu'aucune des parties n'ait jugé utile de produire aux débats la lettre de mission de la société Aexpert (devenue Kaliame) - ce que la cour déplore si tant est, toutefois, qu'il en ait été signée une -, il est constant que cette société était l'expert-comptable de la société cédée à laquelle elle était donc liée par un contrat, fût-il verbal (la facture de ses prestations en date du 19 juillet 2011 en atteste - pièce n° 30 des appelantes).

Sa responsabilité pour faute dans le cadre de l'exécution de ce contrat, en l'occurrence à l'occasion de l'établissement des comptes annuels et du bilan arrêté au 30 avril 2011, ne peut donc être recherchée que sur le fondement de la responsabilité contractuelle de droit commun (ce que la société Kaliame et son assureur rappellent en page 7 de leurs conclusions), c'est à dire sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil, étant précisé que la cession des parts de la société est sans effet sur la nature du lien de droit l'unissant (ou l'ayant unie) à son expert-comptable.

Les demandes en ce qu'elles émanent de la société, Z. et sont dirigées contre la société Kaliame et son assureur ne peuvent, sur le fondement invoqué, qu'être rejetées, le jugement étant confirmé de ce chef.

 

Sur les demandes présentées au nom de Mme, X. :

Mme, X. fait valoir à bon droit que l'expert-comptable d'une entreprise dont les parts sociales sont cédées à un tiers engage, à l'égard de ce dernier et à raison des fautes qu'il a pu commettre dans le cadre de l'exécution de sa mission, sa responsabilité quasi-délictuelle.

En premier lieu et pour s'opposer aux demandes, la société Kaliame et son assureur font grief à Mme, X. de ne pas avoir mis en œuvre la garantie de passif stipulée dans l'acte de cession. Ce moyen est toutefois inopérant dès lors que la responsabilité de l'expert-comptable n'est pas subsidiaire et qu'aucune disposition ne subordonne la recevabilité de l'action du tiers lésé à la mise en œuvre préalable de telle ou telle autre action qui lui est ouverte, a fortiori lorsque celle-ci, limitée dans son montant (en l'espèce 5.000 euros avec une franchise de 500 euros), n'est donc pas susceptible de couvrir le préjudice allégué.

La cour observe, en second lieu, que la société Kaliame et son assureur ne soulèvent plus, en appel, l'irrecevabilité pour cause de prescription de la demande de Mme, X., sollicitant la confirmation pure et simple du jugement (qui les avait déboutés de ce chef).

En troisième lieu, si l'expert-comptable conteste toute faute commise pour avoir conseillé puis provisionné dans les comptes annuels de l'exercice clos au 30 avril 2011 une dépréciation du fonds de commerce de la société, Z. à hauteur de la somme de 270.000 euros, force est de constater qu'il n'a pu apporter les éléments de nature à démontrer que celle-ci était justifiée en son principe comme en son montant au regard de la réglementation fiscale applicable, réglementation qu'en sa qualité de professionnel du chiffre, il était supposé connaître et maîtriser.

Il suffit à cet égard, d'observer que dans sa réponse du 20 septembre 2018 (pièce n° 11 des appelantes) aux interrogations de la société, Z. des 1er août, 10 et 18 septembre 2018 (ses pièces n° 8, 9 et 10), et que cette dernière a transmise à l'administration fiscale à l'appui de ses observations sur la rectification, M., W. fait état d'éléments pour la plupart antérieurs à l'exercice au cours duquel la dépréciation du fonds a été provisionnée (perte depuis 2007 et résultats cumulés négatifs pendant quatre ans, séparation du couple, Y. en 2008, échec de la cession du fonds commercial au prix de 1.000.000 euros depuis 2008, abandon d'apports en compte courant d'un montant de 529.000 euros au cours des deux derniers exercices, quasi absence de rémunération du gérant pendant quatre ans) qui ne pouvaient être pris en compte et confronte des éléments non comparables (parts sociales / fonds de commerce).

En acceptant de passer ainsi une provision pour dépréciation du fonds de commerce non justifiée par des événements survenus au cours de l'exercice considéré, M., W. et sa société d'exercice ont commis une faute de nature à engager leur responsabilité.

Cette faute est, pour partie au moins à l'origine de la rectification de comptabilité et du redressement d'impôt sur les sociétés subséquent.

Les intimées font certes valoir pour s'opposer à la demande que Mme, X. a été informée de la provision litigieuse et qu'elle en a approuvé le principe ainsi qu'il résulte du préambule de la promesse synallagmatique signée les 18 et 20 mai 2011 :

§ 8.1 Description du fonds de commerce exploité par la société :

« La société exploite un fonds de commerce d'hôtellerie restauration sous l'enseigne, [Adresse 7]... À ce titre, il est précisé qu'au cours de l'exercice clos le 30 avril 2011, la société a réalisé un chiffre d'affaires de net de 267 192 euros ; les autres données comptables liées à cet exercice étant au jour des présentes en cours d'arrêté. Le cédant informe le cessionnaire, qui l'accepte, que les comptes clos de la société au 30 avril 2011 comporteront une dépréciation du fonds de commerce pour un montant maximum de 270.000 euros.

Préalablement à la signature des présentes, le cessionnaire a notamment pu examiner avec l'assistance de ses conseils les comptes de la société et il est rappelé que :

i) au cours de l'exercice social clos le 30 avril 2010...

ii) au cours de l'exercice social clos le 30 avril 2009... »,

cependant, il n'en ressort nullement qu'elle ait été informée des conséquences à venir de cette provision au plan fiscal en cas de retour à meilleure fortune (c'est à dire un impôt sur les sociétés différé).

Par ailleurs et contrairement à ce qui est soutenu, si Mme, X. a pu examiner les comptes de la société cédée avec ses conseils il ne s'agissait nullement des comptes de l'exercice clos au 30 avril 2011 qui étaient alors en cours d'arrêté (et donc non disponibles) mais des comptes des deux exercices précédents comme le paragraphe précité du préambule le précise.

La cour relève également que lors de la signature de la promesse, Mme, X. n'était assisté que par M., [U], [M] de la société Binet Transaction (art. 15 de cet acte), chargé, convient-il de rappeler, par M., Y. de la vente de l'hôtel (par quelque procédé que ce soit) depuis 2008, lequel, mandataire en transaction, n'était pas fiscaliste et n'était donc pas en mesure de l'alerter sur le risque pris à cet égard.

Enfin, la cour relève que les éléments retenus par le tribunal pour écarter la responsabilité de l'expert-comptable sont indifférents : évolution des modalités de règlement du prix entre l'offre du cessionnaire et la promesse (imputée par la juridiction sans preuve au cessionnaire), présentation d'un bilan favorable (ce que ne permet pas la dépréciation du fonds de commerce), tous points sur lesquels le fisc ne s'est nullement fondé pour opérer le redressement à l'origine du préjudice allégué.

Il s'ensuit que la société Kaliame a bien engagé sa responsabilité quasi délictuelle à l'égard de Mme, X., le jugement devant être infirmé de ce chef.

S'agissant du préjudice, Mme, X. justifie avoir apporté, le 18 mai 2021, par virement, à la société, Z. une somme de 38.000 euros (sa pièce n° 22) - pour lui permettre de régler le montant du redressement (cf. attestation du nouveau comptable de la société, Fiducial, en date du 20 juillet 2023, sa pièce n° 27 : ‘Sans l'apport de Mme, X. dans les comptes de la société, la Sarl, Z. aurait été en cessation des payements '). Il sera précisé que si Mme, X. fait état d'un apport de 86.000 euros entre 2012 et 2013, celui-ci est sans lien avec le redressement (mais consécutif aux mauvais résultats de l'exercice 2012).

La faute de la société Aexpert (devenue Kaliame) n'étant que pour partie à l'origine du préjudice, celle-ci et son assureur seront condamnées à verser à Mme, X. une somme égale à la moitié de l'apport, soit 19.000 euros, étant observé que si le payement de l'impôt dû ne constitue en principe pas un préjudice, il en va différemment d'un différé d'impôt constitué antérieurement à une cession, non révélé et donc non pris en compte dans la détermination du prix.

Les autres demandes de Mme, X. (frais d'avocat et de fiscaliste) seront rejetées, faute d'établir qu'elle en a supporté le coût.

 

Sur l'action en responsabilité contre M. Y. :

Cette action qu'elle émane de la société, Z. ou de Mme, X. (la même remarque que précédemment s'impose quant à l'imprécision du dispositif), est expressément fondée sur l'article 1240 du code civil, c'est à dire sur la responsabilité quasi-délictuelle.

Les appelantes dans leurs écritures ne développent aucune argumentation spécifique concernant M., Y. (dont la condamnation est sollicitée in solidum avec la société Kaliame et son assureur), rappelant seulement qu'il a pu céder ses parts et que sans l'arrivée ‘providentielle ‘de Mme, X., il aurait dû déposer le bilan de sa société.

 

Sur les demandes présentées au nom de Mme X. :

M., Y., cédant, et Mme, X., cessionnaire, sont liés par le contrat de cession de parts sociales du 5 juillet 2011. Le premier fait valoir, à bon droit, dans ses écritures (page 7) que sa responsabilité, dans le cadre de cette cession, ne peut être valablement analysée que sur le terrain contractuel.

Or, force est de relever que le fondement retenu par l'intimée est autre, de sorte que sa demande, mal fondée, ne peut qu'être rejetée (que l'action soit prescrite - comme le prétend M., Y. - ou non).

Le jugement sera donc confirmé de ce chef.

 

Sur les demandes présentées au nom de la société Z. :

La société, Z. agit contre M., Y. sans autre précision (en sa qualité d'ancien gérant ou de cédant des parts qu'il détenait dans son capital '). Comme il vient d'être rappelé, elle ne développe, ainsi que l'intimé l'observe dans ses écritures, strictement aucune argumentation le concernant ni n'articule de moyen à l'appui de ses prétentions (les développements relatifs à la demande principale - pages 17 à 23 ayant trait à la responsabilité délictuelle de l'expert-comptable...).

Faute pour cette société de satisfaire aux dispositions de l'article 6 du code de procédure civile (« À l'appui de leurs prétentions, les parties ont la charge d'alléguer les faits propres à les fonder »), ses demandes ne peuvent qu'être rejetées.

 

Sur l'action en responsabilité contre la société Euro Expertise Comptable :

À titre liminaire :

S'agissant des demandes formulées à l'encontre de la société Euro Expertise Comptable, les mêmes observations doivent être faites que précédemment.

Ces demandes - subsidiaires - sont, en revanche, exclusivement fondées sur l'article 1231-1 du code civil (responsabilité contractuelle), tant dans la motivation (pages 25 et 26 des conclusions) que dans le dispositif (page 28), la problématique développée étant celle de la responsabilité de l'expert-comptable à l'égard de son client.

 

Sur les demandes présentées au nom de la société Z. :

La société Euro Expertise Comptable et la Sarl Hôtel Elisabeth (sic - mais en droit, Sarl, Z. ainsi qu'il ressort du timbre sec apposé à plusieurs reprises, 2 en pages 5 et 10 sur l'exemplaire produit par les appelantes - pièce n° 40 - et 3 en pages 3, 5 et 10 sur l'exemplaire produit par l'intimée) ont conclu le 24 avril 2011 une lettre de mission.

Cette lettre de mission comporte dix pages : les trois premières constituent la lettre de mission stricto sensu, les deux suivantes une annexe relative à la répartition des tâches entre contractantes et les cinq dernières les conditions générales.

Mme, X., gérante de la société, Z., a paraphé (initiales KM), sur l'exemplaire qu'elle produit, l'ensemble des pages (10) et a signé en apposant le timbre sec de la société la seconde page de l'annexe et la cinquième page des conditions générales. L'exemplaire produit par l'expert-comptable comporte une signature et un timbre sec de plus, en page 3 de la lettre de mission et deux paraphes de moins sur les pages signées de la lettre de mission et des conditions générales.

Les conditions générales du contrat approuvé par la cliente comportent un article 8 « Responsabilité » ainsi rédigé :

« Le membre de l'Ordre assume dans tous les cas la responsabilité de ses travaux...

Toute demande de dommages intérêts ne pourra être produite que pendant la période de prescription légale. Elle devra être introduite dans les trois mois suivant la date à laquelle le client aura eu connaissance du sinistre... ».

En l'occurrence, il est constant que la société, Z. a eu connaissance du sinistre au plus tard le 31 mars 2021, date de l'avis de mise en recouvrement et à laquelle elle disposait de tous les éléments lui permettant de rechercher la responsabilité notamment de la société Euro Expertise Comptable. Or, cette dernière n'a été assignée par ses soins que le 10 mai 2024, soit plus de trois ans après.

La forclusion (délai préfix) prévue par la disposition précitée est donc encourue.

Cependant et pour s'y opposer, la société, Z. (qui renonce à se prévaloir des dispositions de l'article L. 212-1 du code de la consommation qu'elle avait développées en première instance) se fonde sur l'article 1171 du code civil dans sa version en vigueur du 1^er octobre 2016 au 1^er octobre 2018 (et non sur les dispositions de l'article L. 442-1-I-2° du code de commerce, contrairement à ce qu'indique la société Euro Expertise Comptable, cet article étant seulement mentionné dans une citation reproduite dans les écritures...).

Aux termes de ce texte : « Dans un contrat d'adhésion, toute clause qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite ».

Abstraction faite de ce que ce texte, introduit dans le code civil par l'ordonnance du 2016-131 du 10 février 2016 ne s'applique pas aux contrats conclus avant le 1er octobre 2016 ainsi qu'il ressort de son article 9 (« Les dispositions de la présente ordonnance entreront en vigueur le 1er octobre 2016. Les contrats conclus avant cette date demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux et pour les dispositions d'ordre public. Toutefois, les dispositions des troisième et quatrième alinéas de l'article 1123 et celles des articles 1158 et 1183 sont applicables dès l'entrée en vigueur de la présente ordonnance »), le contrat par lequel une société commerciale confie une mission à un expert-comptable ne peut être qualifié de contrat d'adhésion, un tel contrat étant négocié et les clauses figurant aux conditions générales pouvant être discutées. Au surplus, les conditions de la responsabilité étant établies et connues, l'introduction d'un délai préfix pour agir ne crée pas un déséquilibre significatif au détriment du client qui, dans ce type de situation (redressement fiscal) est en général et comme en l'espèce assisté d'un avocat.

La demande de la société, Z. est, en conséquence, irrecevable et le jugement doit être confirmé de ce chef.

 

Sur les demandes présentées au nom de Mme X. :

Mme, X. ne développe, dans ses écritures, aucune argumentation juridique la concernant personnellement. La société Euro Expertise Comptable conclut au rejet de ses demandes sans développer d'argumentation spécifique la concernant.

Le tribunal a rappelé dans son jugement, page 10, que 'Mme, X. n'a, à titre personnel, aucun lien contractuel avec la société Euro Expertise Comptable. La demande mal fondée de Mme, X. est écartée '.

Devant la cour, ainsi qu'il vient d'être précisée, la demande, mal fondée, se présente exactement dans les mêmes termes, aucune conséquence n'ayant été tirée par l'appelante de la décision critiquée.

La confirmation du jugement de ce chef s'impose.

Sur la demande de la société Kaliame et de son assureur aux fins de garantie et de contribution à la dette :

La demande aux fins de garantie et de contribution de la société Kaliame et de son assureur sera rejetée, étant précisé que cet expert-comptable n'a été condamné qu'en considération de la faute qu'il a commise, indépendamment de celle reprochée à la société Euro Expertise Comptable relative à l'absence de réexamen de la provision de 270.000 euros au regard des résultats successifs de la société, Z. postérieurement à la cession (bénéfice de 28 575 euros au 30 avril 2013, de 28 449 euros au 30 avril 2014, de 42 753 euros au 30 avril 2015, de 37 585 euros au 30 avril 2016 et de 46 078 euros au 30 avril 2017, après une perte de 26 704 euros au 30 avril 2012, soit un bénéfice cumulé du jour de la cession au 30 avril 2017 de 156 736 euros).

En l'absence de condamnation, les demandes en garantie présentées par M., Y. et la société Euro Expertise Comptable sont sans objet.

 

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

Les dépens de première instance et d'appel seront supportés par les sociétés Kaliame et MMA Iard Assurances Mutuelles.

Ces dernières devront, en outre, verser, sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, une somme de 2 500 euros à Mme, X., les autres demandes de ce chef étant rejetées.

 

PAR CES MOTIFS :

Statuant par arrêt rendu publiquement et contradictoirement :

Rejette la demande fondée sur l'article 1171 du code civil tendant à voir réputée non écrite la clause figurant à l'article 8 des conditions générales de la lettre de mission liant la société, Z. à la société Euro Expertise Comptable.

Confirme, dans les limites de l'appel, le jugement rendu par le tribunal de commerce de Rennes le 21 novembre 2024, sauf en ce qu'il a débouté Mme, X. de sa demande en payement dirigée contre la société Kaliame et la société MMA Iard Assurances Mutuelles, a statué sur les dépens et les frais irrépétibles.

Statuant à nouveau de ces chefs :

Condamne solidairement la société Kaliame et la société MMA Iard Assurances Mutuelles à verser à Mme, X. une somme de 19.000 euros à titre de dommages et intérêts.

Rejette le surplus des demandes de Mme, X..

Condamne la société Kaliame et la société MMA Iard Assurances Mutuelles aux dépens de première instance et d'appel.

Autorise les avocats qui en ont fait la demande à recouvrer centre les dépens d'appel dont ils auraient pu faire l'avance sans avoir reçu provision.

Condamne la société Kaliame et la société MMA Iard Assurances Mutuelles à verser à mme, X. une somme de 2.500 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Rejette les autres demandes de ce chef.

LA GREFFIÈRE                                         LE PRÉSIDENT