Extrait : « Vu les articles 624, 625, 632 et 638 du code de procédure civile ; Attendu qu’il résulte de ces textes que la cassation qui atteint un chef de dispositif n’en laisse rien subsister, quelque soit le moyen qui a déterminé la cassation ;

Attendu que pour débouter la société CMI, la société AJP et M. X., ès qualités, de leurs demandes formées à l’encontre de la société Caterpillar Suisse, l’arrêt retient que par l’effet de la cassation partielle, la cour d’appel est saisie de la seule question de la responsabilité de la société Caterpillar s’agissant du retrait de l’activité de peinture des contrepoids Wex ;

Qu’en statuant ainsi, alors que, par l’effet de la cassation de l’arrêt du 10 novembre 2011 en ce qu’il rejetait les demandes de dommages-intérêts de la société CMI à l’encontre de la société Caterpillar Suisse, la cause et les parties avaient été remises, de ce chef, dans l’état où elles se trouvaient avant l’arrêt cassé, ce dont il résultait qu’étaient recevables les moyens tirés du déséquilibre significatif dans les droits et obligations réciproques des parties, la cour d’appel a violé les textes susvisés ».

 

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

 

COUR DE CASSATION

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU 6 SEPTEMBRE 2016

 

N° de pourvoi : 15-11102. Arrêt n° 705.

DEMANDEUR à la cassation : Société Compagnie de maintenance industrielle - Société Administrateurs judiciaires partenaires, ès qualités et M. X., ès qualités

DÉFENDEUR à la cassation : Société Caterpillar France - Société Caterpillar Suisse

Mme Mouillard (président), président. SCP Foussard et Froger, SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat(s).

 

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :

 

Attendu, selon l’arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 12 février 2013, pourvoi n° 12-11709) que la société Caterpillar France, qui entretenait des relations commerciales avec la société Compagnie de maintenance industrielle (la société CMI) depuis 1985, a conclu le 7 novembre 2000 avec cette dernière, sans engagement d’exclusivité, un contrat cadre pour la réalisation de travaux concernant la ligne de produits CAT « trains de roulement et composants » pour une durée initiale de trois ans renouvelable par tacite reconduction pour un an ; que par un nouveau contrat cadre du 28 février 2005, la société Caterpillar Suisse a confié à la société CMI la réalisation de travaux de peinture sur les composants CAT, pour une durée de huit ans ; que, reprochant aux sociétés Caterpillar France et Caterpillar Suisse l’effondrement de leurs commandes à partir de septembre 2008, la société CMI les a assignées en paiement de dommages-intérêts pour rupture brutale de relations commerciales établies et abus de dépendance économique ; que la société CMI a été placée en sauvegarde le 24 mars 2009, M. X. étant désigné mandataire judiciaire et la société Administrateurs judiciaires partenaires (la société AJP) désignée commissaire à l’exécution du plan de la société CMI ; que les deux conventions ont été résiliées par le juge-commissaire ; qu’un arrêt du 10 novembre 2011 a rejeté la totalité des demandes de la société CMI à l’encontre des sociétés Caterpillar France et Caterpillar Suisse et rejeté les demandes de dommages-intérêts formées par celles-ci ; que cet arrêt ayant été cassé, mais seulement en ce qu’il rejetait les demandes de dommages-intérêts formées par la société CMI contre la société Caterpillar Suisse, la société CMI, la société AJP et M. X., ès qualités, ont, devant la cour d’appel de renvoi, invoqué de nouveau le moyen tiré du déséquilibre significatif dans les engagements réciproques des parties et du préjudice qui en était résulté pour la société CMI ;

 

Sur le premier moyen :

Vu les articles 624, 625, 632 et 638 du code de procédure civile ;

 

 

Attendu qu’il résulte de ces textes que la cassation qui atteint un chef de dispositif n’en laisse rien subsister, quelque soit le moyen qui a déterminé la cassation ;

 

Attendu que pour débouter la société CMI, la société AJP et M. X., ès qualités, de leurs demandes formées à l’encontre de la société Caterpillar Suisse, l’arrêt retient que par l’effet de la cassation partielle, la cour d’appel est saisie de la seule question de la responsabilité de la société Caterpillar s’agissant du retrait de l’activité de peinture des contrepoids Wex ;

 

Qu’en statuant ainsi, alors que, par l’effet de la cassation de l’arrêt du 10 novembre 2011 en ce qu’il rejetait les demandes de dommages-intérêts de la société CMI à l’encontre de la société Caterpillar Suisse, la cause et les parties avaient été remises, de ce chef, dans l’état où elles se trouvaient avant l’arrêt cassé, ce dont il résultait qu’étaient recevables les moyens tirés du déséquilibre significatif dans les droits et obligations réciproques des parties, la cour d’appel a violé les textes susvisés ;

 

Et sur le second moyen, pris en sa deuxième branche :

Vu l’article 1134 du code civil ;

 

Attendu que pour statuer comme il fait, l’arrêt, après avoir relevé que les produits concernés par le contrat conclu entre la société Caterpillar Suisse et la société CMI étaient indiqués à l’Annexe A « produit » comportant une liste de quarante-deux pièces, et que l’activité retirée à la société CMI pour être transférée à une entreprise tierce portait sur un seul des produits de cette liste, retient que si l’article 3 du contrat stipule que le vendeur fournira et l’acheteur achètera 100 % de ses besoins concernant les produits de l’annexe A, la portée de cet engagement est expressément limitée d’un commun accord entre les parties par l’insertion de la clause aux termes de laquelle « Le Vendeur conçoit que l’Acheteur ne fait aucune garantie quant à la quantité de Produits qu’il lui faudra. Toute estimation de ces besoins fournis par l’Acheteur au Vendeur n’aura pas un caractère exécutoire et le Vendeur reconnaît qu’il ne sera pas en droit et ne devra pas considérer ces estimations comme engagements exécutoires, sauf si ceci est expressément précisé par écrit par l’Acheteur. (...) Aucune clause de ce contrat ne pourra interdire à l’Acheteur de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs que le Vendeur (...) » ; qu’il déduit qu’en l’état des termes du contrat-cadre, il ne résulte pas la preuve que la décision de la société Caterpillar de retirer les contrepoids de la liste des produits visés à l’Annexe A est contraire aux accords passés, ni qu’elle relève d’une exécution déloyale du contrat de nature à engager la responsabilité de l’acheteur ;

 

Qu’en statuant ainsi, alors que l’article 3 du contrat stipulait que : « Malgré l’obligation relative aux besoins d’achat mentionnés ci-dessus, aucune clause de ce contrat ne pourra interdire à l’Acheteur de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs que le Vendeur lorsque l’Acheteur doit satisfaire un approvisionnement local déterminé par le pays concerné ou par des exigences minimales de volume, que ces exigences soient obligatoires ou établies par d’autres moyens tels que des quotas, des droits ou des encouragements fiscaux ou des pénalités », les juges du fond l’ont dénaturé par omission ;

 

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs : CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 10 novembre 2014, entre les parties, par la cour d’appel de Grenoble ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel de Lyon ;

Condamne la société Caterpillar Suisse aux dépens ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Compagnie de maintenance industrielle, à la société Administrateurs judiciaires partenaires, en sa qualité de commissaire à l’exécution du plan de la société CMI, et à M. X., en sa qualité de mandataire judiciaire à la procédure de sauvegarde de cette même société, la somme globale de 3.000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six septembre deux mille seize.

 

 

Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour la société Compagnie de maintenance industrielle, la société Administrateurs judiciaires partenaires, ès qualités et M. X., ès qualités.

 

PREMIER MOYEN DE CASSATION

IL EST FAIT GRIEF à l’arrêt attaqué d’avoir débouté la société CMI, la SELARL AJP et Maître X. es qualités, de leurs demandes formées à l’encontre de la société Caterpillar Suisse SARL ;

 

AUX MOTIFS QUE par l’effet de la cassation partielle la cour est saisie de la seule question de la responsabilité de Caterpillar SARL s’agissant du retrait de l’activité de peinture des contrepoids « WEX » ;

 

ALORS QUE la cassation qui atteint un chef de dispositif n’en laisse rien subsister, quel que soit le moyen qui a déterminé la cassation, les parties étant remises de ce chef dans l’état où elles se trouvaient avant la décision censurée et ayant la faculté d’invoquer de nouveaux moyens à l’appui de leurs prétentions, l’affaire étant à nouveau jugée en fait et en droit par la juridiction de renvoi à l’exclusion des chefs non atteints par la cassation ; qu’en l’espèce, la cassation a été prononcée en ce que l’arrêt du 10 novembre 2011 a rejeté les demandes de dommages et intérêts formées par la société CMI contre la société Caterpillar Suisse ; que dès lors, la Cour d’appel de renvoi devait examiner l’ensemble des moyens soulevés par la société CMI à l’appui de sa demande en paiement de dommages et intérêts formée contre la société Caterpillar Suisse et notamment le moyen tiré de l’existence d’un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties ; qu’en considérant qu’elle ne pouvait statuer que sur la seule question de la responsabilité de Caterpillar SARL s’agissant du retrait de l’activité de peinture des contrepoids « WEX », la Cour d’appel a violé les articles 624, 625, 632 et 638 du code de procédure civile.

 

SECOND MOYEN DE CASSATION

IL EST FAIT GRIEF à l’arrêt attaqué d’avoir débouté la société CMI, la SELARL AJP et Maître X. es qualités, de leurs demandes formées à l’encontre de la société Caterpillar Suisse SARL ;

 

AUX MOTIFS QU’aux termes du contrat conclu le 28 février 2005, Caterpillar SARL (désignée au contrat comme l’Acheteur) a confié à la société CMI (le Vendeur) « la peinture l’assemblage et la logistique de composants pour Caterpillar » ; que les produits concernés par le contrat sont indiqués à l’annexe A « Produit » ; que ce document contient la liste, présentée sous la forme de tableau des 14 familles de pièces, objet du contrat – dont les contrepoids – chacune de ces pièces se déclinant pour trois types de machines, dont les « Wheeled Excavators (excavatrices sur roues) WEX » ;

qu’il ressort des pièces versées aux débats que par courrier du 2 novembre 2006, la société CMI informée « d’un projet d’implantation de la société Letsco (comprenant une installation de peinture) à proximité de MLT Caterpillar Logistics Services au Versoud-Isère », a exprimé à la SA Caterpillar Belgique « son étonnement et son incompréhension » et indiqué avoir « des alternatives économiques à proposer » ; qu’il n’est pas justifié de la teneur des discussions qui ont suivi mais il n’est pas contesté que comme cela ressort d’un échange de courriers électroniques des 31 juillet et 21 août 2007, le retrait des contrepoids de Letsco a été effectif en août 2007 ; qu’il est constant que l’activité qui a été retirée à la société CMI pour être transférée à une entreprise tierce, porte sur les « contrepoids WEX » c’est-à-dire sur un seul des 42 produits objets du contrat ; que si aux termes de l’article 3 du contrat il est prévu que « le Vendeur fournira et l’Acheteur achètera 100 % de ses besoins concernant le Produit », ce qui s’entend de l’ensemble des 42 pièces visées à l’annexe A, la portée de cet engagement est expressément limitée, d’un commun accord entre les parties au contrat, par l’insertion des termes suivants : « le Vendeur conçoit que l’Acheteur ne fait aucune garantie quant à la quantité de Produits qu’il lui faudra. Toute estimation de ces besoins fournis par l’Acheteur au Vendeur n’aura pas un caractère exécutoire et le Vendeur reconnait qu’il ne sera pas en droit et ne devra pas considérer ces estimations comme des engagements exécutoires, sauf si ceci est expressément précisé par écrit par l’Acheteur. (…) Aucune clause de ce contrat ne pourra interdire à l’Acheteur de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs que le Vendeur (…) », et par la précision figurant à l’annexe A que « certaines pièces sont amenées à être réalisées en peinture pendant une période temporaire et d’autres sont amenées à être traitées durablement à CMI St Egrève » ; que la société CMI ne peut contester le caractère temporaire de certains travaux, comme cela est illustré par les annotations portées par ses soins sur un compte-rendu de réunion « WEX Routings » du 9 août 2005 ; qu’ainsi en l’état des termes ci-dessus rappelés du contrat cadre, il ne résulte pas des éléments versés aux débats la preuve que la décision de Caterpillar SARL de retirer les contrepoids des WEX de la liste des produits visés à l’annexe A, est contraire aux accords passés, ni qu’elle relève d’une exécution déloyale du contrat de nature à engager la responsabilité de l’acheteur ;

 

1°- ALORS QUE la clause n° 3 selon laquelle « le Vendeur conçoit que l’Acheteur ne fait aucune garantie quant à la quantité de Produits qu’il lui faudra. Toute estimation de ces besoins fournis par l’Acheteur au Vendeur n’aura pas un caractère exécutoire et le Vendeur reconnait qu’il ne sera pas en droit et ne devra pas considérer ces estimations comme des engagements exécutoires, sauf si ceci est expressément précisé par écrit par l’Acheteur », ne vise que la définition des besoins de la société Caterpillar et ne déroge en rien à l’engagement pris par la société Caterpillar une fois ces besoins ainsi définis, de se fournir à 100 % de ces besoins auprès de la société CMI par application de la clause selon laquelle « le Vendeur fournira et l’Acheteur achètera 100 % de ses besoins concernant le Produit » ; qu’en décidant que cette stipulation autorisait la société Caterpillar à retirer à la société CMI une partie des produits énumérés par l’annexe A du contrat (les contrepoids WEX), pour les transférer à une société concurrente, la Cour d’appel en a dénaturé les termes clairs et précis en violation de l’article 1134 du Code civil ;

2°- ALORS QUE l’article 3 contrat du 28 février 2005 stipule que « Malgré l’obligation relative aux besoins d’achat mentionnés ci-dessus, aucune clause de ce contrat ne pourra interdire à l’Acheteur de s’approvisionner auprès d’autres fournisseurs que le Vendeur lorsque l’Acheteur doit satisfaire un approvisionnement local déterminé par le pays concerné ou par des exigences minimales de volume, que ces exigences soient obligatoires ou établies par d’autres moyens tels que des quotas, des droits ou des encouragements fiscaux ou des pénalités » ; que cette clause que la Cour d’appel a omis de citer in extenso, autorise simplement la société Caterpillar à faire ponctuellement appel à un autre fournisseur dans les cas précisément énumérés et non à retirer qui plus est définitivement une partie des produits objets du contrat à la société CMI pour les transférer à un concurrent ; qu’en décidant le contraire, la Cour d’appel a dénaturé cette clause en violation de l’article 1134 du Code civil ;

3°- ALORS QUE la précision figurant à l’annexe A du contrat selon laquelle « certaines pièces sont amenées à être réalisées en peinture pendant une période temporaire et d’autres sont amenées à être traitées durablement à CMI St Egrève » ne concerne que la durée du traitement en peinture des pièces ; qu’en décidant que cette clause autoriserait la société Caterpillar à retirer une partie des produits objets du contrat à CMI pour les faire traiter par une entreprise concurrente, la Cour d’appel en a dénaturé les termes clairs et précis en violation de l’article 1134 du Code civil ;

4°- ALORS QUE les conventions doivent être exécutées de bonne foi ; qu’en se bornant, pour exclure la déloyauté de la société Caterpillar, à constater que le contrat ne lui interdirait pas de se fournir chez des concurrents, sans rechercher ainsi qu’elle y était invitée, si la mise en oeuvre de cette prétendue possibilité de se fournir chez des concurrents n’était pas néanmoins déloyale, dès lors qu’elle avait consisté à retirer une partie de l’activité pour la réalisation de laquelle la société CMI avait réalisé pour plus de 6 millions d’euros d’investissement et à modifier ainsi sans aucune justification, l’équilibre du contrat, la Cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1147 du Code civil.